对赌协议效力

山东高院发布服务保障民营经济高质量发展十条和十大典型案例之三：威海某投资公司与某数控公司“对赌协议”案

山东高院发布服务保障民营经济高质量发展十条和十大典型案例之三：威海某投资公司与某数控公司对赌协议案

（一）基本案情

2012年1月，威海某投资公司与某数控公司签订《增资协议》，约定投资公司以其所持有的某爆破器材公司的全部股权向某重装公司增资4000万元，在符合约定的条件时某投资公司可以继续持股或退出。2017年5月，某投资公司诉至法院，请求判令数控公司回购其持有的某重装公司股权，并支付股权回购款及利息37123430元。数控公司认为某投资公司的主张不成立，因合同约定保底条款，名为投资实为借贷，合同应属无效，且该公司构成违约，因此，提出反诉，要求某投资公司支付补偿款、职工安置款、承担股权转让前的债务共计人民币30968438元及美金34900元。

（二）裁判结果

本案审理过程中，李某、刘某、高某申请对数控公司破产重整。由于数控公司系上市公司，为消除退市风险，数控公司申请延期审理，通过人民法院的协调，双方均同意延期审理。案件审理期间，合议庭经认真研究后，认为本案中的对赌协议有效，并对双方当事人进行辨法析理，双方接受合议庭意见，某投资公司放弃要求对方支付利息的请求，在本金上也做出适当让步，双方庭外达成和解协议，数控公司放弃反诉请求并履行了付款义务，某投资公司申请撤诉。

（三）典型意义

对赌协议又称估值调整协议，其核心条款通常表现为，投资方与融资方约定目标公司需要在未来一定期间内实现一定业绩或达到一定条件，一旦目标公司未达到上述约定业绩或条件，则投资方有权要求融资方给付一定的现金补偿或以股权回购、转让的方式获得补偿。对赌协议主要发生在风险投资、证券市场等领域，是资本运作的一种方式，对该类纠纷的依法审理，将对企业的资本运作产生正确的导向作用。本案中，人民法院通过证据交换，查清基本事实，在此基础上对双方当事人签订的《增资协议》准确定性，不轻易否定新型交易方式和交易结构的合同效力，消除当事人对合同效力的疑惑，引导当事人的资本运作依法有序进行，最大限度地鼓励市场交易，优化了企业营商环境。