王安春律师
律师观点分析
一、案情简介
某建筑公司承建某片区改造EPC项目期间，与某建材租赁经营部签订《钢管扣件租赁合同》，约定由建材经营部提供钢管、扣件、顶托等建筑设备，并约定租金标准、赔偿标准、维修费及结算方式。合同履行中，建筑公司指定两名收货人签收租赁物，该两名收货人又出具授权委托书，委托自然人C代为签收发货单、收货单。后因租金及租赁物赔偿、维修费等发生争议，建材经营部起诉建筑公司，要求支付欠付租金数百万元及违约金、扣件螺杆或螺帽赔偿款、扣件清灰涂油费等。
建筑公司抗辩称，其与建材经营部之间不存在真实租赁关系，实际租赁人为自然人C，合同仅系为开票、付款及合规手续需要而签订，并申请追加自然人C为第三人，主张C系实际承租人，应承担相应责任。
二、案件经过及结果
（一）第三人一方的主要抗辩
第三人C的代理律师王安春接受委托后，围绕“第三人不是租赁合同相对方、不应承担本案租赁债务”展开抗辩，主要提出：
1.第三人与原告之间不存在建筑设备租赁合同关系。双方未签订任何租赁合同、协议，第三人不具备本案租赁合同当事人地位。
2.第三人仅系受托签收租赁物。建筑公司指定收货人出具授权委托书，委托第三人代为签收租赁物发货单、收货单，第三人行使的是代理权，代理行为的法律效果应归属于被代理人建筑公司。
3.第三人与建筑公司之间系内部劳务分包关系，与本案外部租赁关系应严格区分。即使双方存在劳务分包及结算争议，也属于另一法律关系，不应在本案租赁合同纠纷中混同处理。
4.第三人不是本案适格第三人。第三人与原告无租赁合同关系，与本案审理结果不存在直接利害关系，不应承担本案租赁债务。
（二）法院认定及判决结果
法院经审理认为，建筑公司与建材经营部签订租赁合同，合同中注明建筑公司员工为指定收货人，指定收货人又将签收权利转委托给第三人，建筑公司知晓并默认该行为；第三人在合同履行中的退货、结算等均以建筑公司名义进行。建材经营部提供的租赁物均用于建筑公司项目，建筑公司系实际受益人。结合租赁合同、租金转账记录及增值税发票等，法院确认建筑公司与建材经营部之间存在建筑器材租赁关系，建筑公司应承担付款责任。
关于第三人与建筑公司之间的内部分包问题，法院明确不影响建筑公司与建材经营部之间的租赁合同关系；双方签订的劳务分包合同不在本案审理范围内，由双方另案解决。
最终，法院判令建筑公司向建材经营部支付租金490余万元、违约金1.38万余元及租赁物赔偿款、维修费11.76万余元；案件受理费、保全费等由建筑公司负担。第三人C未被判令承担本案租赁债务。
三、律师评论：第三人代理的办案优势
本案中，第三人代理王安春律师的核心办案成果，是在建筑公司试图将实际租赁责任转移给自然人的情况下，成功将第三人从外部租赁合同债务中隔离出来，避免第三人被认定为共同承租人或实际承租人。
第一，准确抓住“合同相对性”这一关键。原告与第三人之间没有租赁合同，第三人也未以自己名义与原告建立租赁关系。律师始终围绕合同相对方是谁展开抗辩，避免案件被“实际使用人”“实际承租人”等概念带偏。
第二，完整梳理“授权链”和“代理链”。从建筑公司指定收货人，到收货人出具授权委托书，再到第三人代为签收，律师将第三人定位为受托代理人，而非租赁主体。法院最终认定第三人的退货、结算等均以建筑公司名义进行，实际上采纳了代理行为效果归属被代理人的逻辑。
第三，严格切割外部租赁关系与内部劳务分包关系。建筑公司主张其与第三人之间存在包工包料分包关系，试图将租赁费纳入内部分包结算。律师明确指出，内部分包关系属于另一法律关系，不能对抗外部租赁合同相对方，也不能据此让第三人承担本案租赁债务。法院最终明确内部分包问题另案解决，避免了本案法律关系混同。
第四，程序抗辩与实体抗辩并重。第三人一方既对追加第三人提出异议，又从实体上论证第三人不应承担租赁债务。虽然法院未在判项中单独处理追加异议，但判决结果实质采纳了第三人“非租赁合同相对方、不承担本案债务”的核心意见，实现了风险隔离。
第五，为后续另案结算保留空间。法院将第三人与建筑公司之间的劳务分包结算排除在本案审理范围之外，既避免第三人被本案租赁债务牵连，也为双方后续另案结算保留了独立处理空间。
综上，本案王安春律师通过精准的法律关系识别、完整的授权证据梳理和清晰的诉讼边界控制，成功避免第三人承担数百万元租赁债务，体现了在建筑设备租赁、劳务分包、材料代收等交织纠纷中“切割外部责任、隔离内部争议”的办案优势。