律师观点分析
原告河北XX公司（以下简称;河北XX公司）与被告衡水XX公司（以下简称：衡水XX公司）行使合同撤销权纠纷一案，本院于2017年7月27日立案后，依法适用普通程序，于2017年10月26日公开开庭进行了审理。原告河北XX公司委托代理人贾XX、被告衡水XX公司委托代理人李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
河北XX公司向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原被告2015年10月13日双方签订的《协议书》及相关附件；2、赔偿损失XXX元并承担本案的诉讼费用。事实和理由：原被告借款是2013年3月20日2000万元，2013年5月23日2000万元。都是通过转账支票向被告付的借款。《协议书》所涉50套商品房及储藏间、车位的销售汇总及协议、收款情况能够显示，原告由此不公平协议遭受了不少于122XXXX6301元的重大损失，超过了协议约定抵偿款项4000万元的30.5%；被告由此协议获得了不少于122XXXX6301元的利益；原告由于出借被告的款项造成原告所拖欠债务无法及时偿还，另加之公司运营需要，处于资金流短缺的被动、不利局面；2016年9月房天XX网站就衡水房地产开发商资质等级及实力排名，证明被告成立时间早、规模大，在衡水房地产市场与原告规模相比具有很强的优势地位。
衡水XX公司辩称，《协议书》不存在可撤销的事实和法律依据。众所周知，近十年来，衡水市XX的房价一直持续猛涨状态，在这种大背景下，原、被告双方签订以房抵债的协议对原告是大有禆益的，因此该协议书不存在显失公平的情形，如果说显失公平，也是对被告不公平。2015年10月13日，原、被告双方签订了《协议书》，签订协议的双方系平等的民事主体，该协议系双方真实意思表示，协议内容明确具体、合法有效，并且已经履行。双方签订该协议的背景是被告资金周转不开的情况下向原告借款后无力偿还，双方才达成了上述协议，此时作为债务人的被告才是处于劣势地位的市场主体。自该协议书签订之日起至原告起诉之日，已经超过一年的撤销权除斥期间，根据相关法律规定，撤销权已经消灭。根据《协议书》第二条、第三条之约定，被告同意在商品房买卖合同尚未办理备案手续前配合原告办理更名手续，但是房屋产权登记应该由原告自行办理，并自担费用。《协议书》已经载明“截止至2015年10月13日，甲方结欠乙方款项共计4000万元整”、第二条“乙方向甲方交付原借款协议及借款收据，甲方向乙方出具上述商品房、地下储藏间及地下车位的购买手续……自此，甲乙双方互不相欠，债权债务关系全部了结”，根据协议书载明的内容，原、被告双方的债权债务关系已经随着以物抵债协议的履行而全部了结，双方互不相欠。协议内容系原、被告双方对自身权利的自由处分，未违反法律规定，未侵犯他人及社会公共利益，是合法有效的。因此，原告向被告主张赔偿损失XXX元无事实及法律依据。原告作为正规的房地产开发企业应当遵循诚实守信的民法原则，不应当出尔反尔，在追求自己利益的同时不应当损害他人和社会利益，不应当给被告及人民法院造成不必要的诉累。综合以上情形，请法庭依法驳回原告的诉求，由原告自行承担本案诉讼费用。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，原告提交的逸升佳苑北XX和22号楼商品房预售许可证、建设工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国用（2012）第0095号土地权属证复印件，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告于2013年3月20日和2013年5月23日2000万元，分别向被告借款2000万元，利率为月息10%，双方签订《借款协议书》后通过银行转账方式交付，被告出具借款收据，原被告之间存在4000万元民间借贷事实无争议；期间双方对借款多次展期，被告对原告提交已付的25笔利息收据没有异议，其中2013年3月20日借款2000万元，利息付至2014年11月19日；2014年11月20日至2015年10月13日利息未付；2013年5月23日借款2000万元，利息付至2014年10月22日；2014年10月23日至2015年11月13日利息未付，共计XXX元。因被告不能按期偿还原告涉案借贷款项，原被告双方于2015年10月13日签订《协议书》及相关附件，约定“截止至2015年10月13日，甲方结欠乙方款项共计4000万元整”、第二条“乙方向甲方交付原借款协议及借款收据，甲方向乙方出具上述商品房、地下储藏间及地下车位的购买手续……自此，甲乙双方互不相欠，债权债务关系全部了结”。被告同意在商品房买卖合同尚未办理备案手续前，配合原告办理更名手续，但是房屋产权登记应该由原告自行办理，并自担费用。协议签订后，2015年10月14日原告公司员工张XX对于抵债的50套房产以及相关的储藏间、车位的收据取走。尔后，原告公司的股东张X和员工张XX以个人的身份或公司的名义与50个户主签订协议（详见客户名单），现仅剩5个车位未售出，储藏间和房屋已销售完毕；庭审中原告股东张X出庭作证。
本院认为，民事法律关系的产生、变更、消灭除基于法律的特别规定，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致形成。而民事交易活动过程中。当事人的意思表示发生变化的情况并不鲜见，该意思表示的变化，除法律特别规定外，均与应当准许；关于原告行使撤销权的问题。本案借款合同到期后，双方协商将被告衡水XX公司所开发，位于衡水市桃城区逸升佳苑北XX和22号楼50套商品房以及相关的储藏间、车位，转让给债权人河北XX公司方式，是实现双方权利义务平衡的一种交易安排，并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不属于《物权法》第一百八十六条规定的流押情形，撤销权制度是对债权人保护和交易安全之间的一种平衡，原告要求撤销原、被告2015年10月13日双方签订的《协议书》及相关附件；自2015年10月14日原被告办理抵债房产交接手续日算起至一审起诉之日，根据《合同法》第75条的规定，已经超过一年的撤销权除斥期间，一年的存续期是债权人知道或应当知道之日起算，故原告作为债权人的撤销权已经消灭，原告的主张不应支持。关于原告要求被告赔偿借款损失XXX元计算依据问题。本案被告是否利用其在衡水市房地产行业中优势地位，民间借贷关系的还款环节中的优越地位，以及原告公司运营需要大额的资金的不利局面，在与原告签订涉案的协议书时，双方权利义务严重不对等显失公；原告仅以抵债标的物销售后获得款项315XXXX7699元（包括用于抵债及未销售部分），原告依据被告拖欠借款4000万元本金及利息与标的物售出款的比例仅为61.32%为由，要求赔偿售房差价XXX元的计算方式不符合法律规定和交易习惯，首先，原告作为房地产开发企业对衡水市XX市场房价的注意义务高于其他购房者，其次，与被告签订抵债协议书前，对于房产的价值是否能抵顶被告的欠款，是经过法律咨询后做出的决定，证人张X的证人证言能够印证；正如原告庭审中自述：“生意人都应该由契约精神，都需要承担正常的商业风险，但是正常的商业风险和法律上的显示公平是有所区别的，在商业的交易过程中，给付和对价给付达到完全的对等是不可能的”。原告向第三人转让房产时，自行调整价格后收益差价与被告并无关联性。因此，原告所举证尚未形成证据链，其所诉的售房差价款XXX元，不予支持。在当事人将欠款转化为已付购房产款时作为诺成合同，人民法院要对基于借款合同的实际履行而形成的借款本金和利息进行审查，避免当事人借用以物抵债方式将高息转化为购房款，同时也防止强买强卖行为；随着我国经济的发展和市场主体的多元性，民间借贷既是一种经济现象，也是一种法律现象，逐利是资本的天然属性，但受经济体的实际增长、资金供求、双方谈判力、物价、风险等因素影响，当事人的契约自由愈发体现，鼓励交易的同时又要兼顾公平。本案双方于2015年10月13日签订《协议书》中约定“截止至2015年10月13日，甲方结欠乙方款项共计4000万元整”、第二条“乙方向甲方交付原借款协议及借款收据，甲方向乙方出具上述商品房、地下储藏间及地下车位的购买手续……自此，甲乙双方互不相欠，债权债务关系全部了结”。协议中的上述条款，从协议表述的文意中，并未体现出到期利息放弃的内容，由于双方对借款本金40000万元均无异议，原告将原借款协议及借款收据交付给被告，意味着双方的原借贷合同履行终止，但不影响借款合同已经履行但尚未结算部分条款的适用。根据《合同法》第六十二条第五项的规定，从双方实现借款合同目的角度去分析，利息作为所有权的报酬，被告没有其他证据印证原告已经放弃主张利息XXX元的权利，根据公平、诚信、有偿原则，原告的利息款项主张应予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，七十五条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、驳回原告河北XX公司撤销与被告衡水XX公司2015年10月13日签订的《协议书》及相关附件的诉讼请求；
二、被告衡水XX公司于判决生效后五日内，给付原告河北XX公司2015年10月13日前到期的借款利息XXX元；
三、驳回原告河北XX公司的其他诉讼请求。
如被告未按判决书指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费241800元，由原告负担204768元，被告负担37232元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
李青柳律师