信托视角下隐名股东的股份确认

案情简介

老张是股份有限公司职工，曾在该公司身居要职。2016年老张与老王签订了《委托投资合同》，委托老王以股东身份向A股份有限公司出资购买并持有股份。委托持股数为50万股，投资款为50万元。同时约定：老张不能以A公司发起人身份向A公司要求行使股东权利；受托方取得股利后，委托方有权就其出资的份额向受托方主张权利；合同签订后五年内，若老张单方面提出辞职离开A公司，或者因违反A公司相关制度被辞退、开除，须退出在A公司的投资股份，退出时有权要求老王退还出资本金，但无权就股息主张任何权利。签约后，老张依约向老王转账50万，老王将该50万支付A公司用于购买50万股份。后A公司和老王向老张出具证明一份载明：根据老张与老王签订的《委托投资合同》，委托方委托受托方持有本公司股份50万股东，现挂靠在受托方名下，受托方与本公司财务部门对上述事实予以确认。

2018年A公司股票上市交易，A公司以资本公积金向全体股东按每10股转增10股并派发现金5元。老张委托老王持有的股份由50万股增至100万股。2019年A公司限售股解除限售。此后老张多次要求老王返还代持股票及按照股利分配方案返还现金，但均遭到拒绝，无奈之下，老张只能委托律师向人民法院提起诉讼。

一审判决

老张一审诉讼请求：

一、确认老王名下100万股A公司的股票归老张所有；

二、老王及A公司按照股利分配方案向老张派发现金。

老王辩称：老张不是A公司股东，其与老王之间只是委托投资关系，请求驳回老张诉讼请求。

A公司辩称：老张不是A公司股东，其诉讼请求缺乏事实和法律依据。主要理由如下：

1、老张委托老王向A公司投资，并不是投资就可以成为股东；A公司章程规定：成为股东必须在公司章程上签名盖章并经工商登记。

2、老王与老张签订的《委托投资协议》是双方委托投资权利义务关系的约定，A公司不能据此确认老王是公司股东，出资证明是老王出具，并非确认老张是公司股东。

判决结果：

法院认为，老张与老王之间系委托投资合同关系，应认定为合法有效。双方均应按约履行合同义务。老张要求突破合同的约定成为A公司的登记股东，既缺乏合同依据也缺乏法律依据。A公司知道并确认老张与老王之间的委托投资关系，并不意味着应当或者必须接受老张成为登记股东，A公司确认的仅仅是双方的委托投资关系，老张委托出资时即明确知道自己的权利限于委托投资合同的约定，并不享有登记股东的权利，现要求确认老王名下的100万股为其所有并办理股票过户及股东名册的变更手续，缺乏依据，不应予以支持。老张主张的股利款已由A公司支付给老王，老王应《委托投资合同》的约定支付给老张。判决：（一）老王支付老张固利款若干万元；（二）驳回老张其他诉讼请求。

二审上诉

老张不服一审判决，提出上诉

上诉意见：

原审判决既然已认定双方签订的《委托投资合同》合法有效，且认定老张委托老王持有A公司流通股100万股，老张有权随时解除合同。A公司股票在起诉前已经属于解除任何限制的自由流通的“无记名股票”，老张有权要求老王及A公司承担专业股票所有权的义务。原审判决适用法律错误，请求撤销原审判决，支持老张诉讼请求。

二审判决结果：

二审法院认为老王及A公司对老张出资委托老王持有A公司100万股股票的事实无异议，且老王并未提供证据证明老王存在《委托投资合同》第5条约定的“合同签订之日起5年内，若委托方单方面提出辞职离开A公司或者因违反A公司相关制度被辞退、开除，须退出在A公司投资股份的情形，故对老张要求确认老王名下的100万股A公司股票属老张所有的主张予以支持。

老王辩称，根据《委托投资合同》的约定，老张不得以A公司股东身份行使权利。

本院认为，双方签订得《委托投资合同》从本质上是一种信托合同，实际上设立了一项信托，原告老张是委托人，被告老王是受托人，原告出资的资金是信托财产。因为信托财产为资金，不需要办理信托登记，因此当事人双方签订合同、原告将资金交付被告时，信托成立并生效。随后，老王履行信托义务，用信托资金购买了A公司的股票50万股，根据《信托法》第14条第2款规定，受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产，所以这些股票仍然是信托财产。原告在A公司的限售股解禁，公司股份全部成为可自由流通股份后，要求将老王代持有的股份过户到自己名下，相当于依据《信托法》第50条的规定解除信托，信托终止，受托人应当将信托财产即100万股A公司股票转移给收益人老张。因此老张要求老王过户100万A公司股票，于法有据，应予以支持。

判决结果：

维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，确认老王名下的A公司100万股股票属于老张所有，老张将其名下A公司100万股股票过户到老张名下（如老王名下A公司股票不足100万股，按履行判决之日A公司股票收盘价折价补偿）。

老张要求A公司办理过户及支付股利的要求，因A公司不是《委托投资合同》的当事人，该主张无法律依据，不予支持‘。A公司作为上市公司，其证券持有人名册登记主体是zheng券登记结算机构，且老张起诉时并非A公司股东，就股东名册变更并无纠纷发生，故原告对A公司的主张不予支持。

案外之音：本案除了适用信托法之外，也可以适用《合同法》中关于委托合同的规定。老张作为委托人有权随时提出解除《委托投资合同》，老张虽然未明确向老王提出解除合同，但其通过诉讼程序提出要求老王将老张委托其持有的A公司股票过户到老张名下，实际上是要求解除委托事项，解除通知到达老王时，即老王收到起诉状时，《委托投资合同》解除。同时因A公司已经成为上市公司，作为纯资和性公司，其股票除法律有限制性规定外，完全可以自由流通，老张也完全可以依据《合同法》要回属于自己的股票。