王晓营律师
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股权转让协议签订后,办理了股权的变更登记,受让方也实际控制经营了公司,还能否解除股权转让协议。

作者:王晓营律师时间:2024年03月24日分类:律师随笔浏览:37次举报


股权转让协议本质上也是一种买卖合同,只不过这个买卖的标的物是一种特殊商品。股权转让的合同目的表面上是受让股权,办理工商变更登记,如果是控股股权的受让,实际接收公司后,相当于实现了合同目的。但是股权本身不会变现成钱,买股权的一方一定是看重了公司股权项下的价值,股权项下的价值有很多种,有的是公司名下有固定资产,通过股权受让可以间接获得公司项下资产,有的是公司本身具有某些特许行业的资质,比如说开发矿产资源的许可证。有的是与某些大客户签有长期的服务协议,未来利润可观等等。这些股权项下的价值也许在最初收购公司时都具备,但买股权的一方一旦接受公司后,在公司的运营的过程中会发生很多不如当初设想的那么如意。这些不如意有的是由于卖家的欺诈、隐瞒造成的,有的是因为国家的政策发生了变化,企业的经营也发生了变化,还有的是买家接手后经营出现问题造成的。一旦股权转让协议已经实际履行,并且履行完毕,再向人民法院起诉撤销股权转让协议或者解除股权转让协议,人民法院的判决会非常慎重,很多时候法院会认定这是受让股权一方的正当商业风险,不同意予以解除。比如买卖了矿业企业的股权,突然政策收紧,认为你开采的所在地距离某景区特别近,国家不允许在这一地带继续开采,企业开发矿产的许可证政府不予以续期。这将给购买股权的一方带来重大经济损失,起诉到法院要求解除股权转让协议,但往往法院会认定这不属于情势变更,而是正常的商业风险。

股权是一种综合性的财产权利,不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多项权利。解除股权转让合同除应依据法律明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点,尤其在股权已经变更登记,受让方已经支付大部分款项且已经实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的的能否实现等因素予以综合判断。要想在股权收购的过程中利于不败之地,只能在前期尽调的过程中,谨慎行事,在合同条款的拟定过程中详细再详细,避免各种踩雷。


王晓营律师,中国人民大学法学硕士,北京市京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任。从事法律工作近二十年,长期专注于股东之间的... 查看详细 >>
  • 执业地区:北京-朝阳区
  • 执业单位:北京市京师律师事务所
  • 律师职务:合伙人律师
  • 执业证号:1110120********79
  • 擅长领域:金融证券、股权纠纷、股权激励、融资借款、债权债务