新公司法规定股东出资期限不超过五年，存量公司的股东如何应对

现行法律没有对股东出资的最长期限进行规定，但将于2024年7月1日实施的新公司法第47条明确规定股东出资期限不得超过五年，即除法律、行政法规或国务院另有规定外，股东应在公司设立后五年内缴纳出资款。并规定新公司法实施前已设立并有效存续的公司，应当由国务院制定有关规定将出资期限调整至五年内，针对出资期限、出资额明显异常的公司，公司登记机关有权要求及时调整。

新公司法对股东出资期限的重大变化，对认缴出资的存量公司股东影响很大。此前设立公司时，可能基于不想干了随时注销公司或转让股权，大额注册资本能给公司增信背书等考虑，加之不要求立即缴纳出资，且出资期限可以约定得很长，故公司设立时确定的注册资本较高。现主要有以下几种方式可解决高额出资的问题：

一、减少公司注册资本。减资即减少公司注册资本，从而减少股东在公司的认缴出资。

1.减资有严格的程序要求：董事会/执行董事制定减资方案--股东会/股东大会作出减资决议--编制资产负债表和财产清单--通知债权人（作出减资决议后十日内通知债权人，并三十日内在报纸上或企业信用信息公示系统公告）--清偿债务或提供担保--办理减资工商变更登记手续。

2.减资可能需要交税。如果涉及未分配利润，减资的注册资本有实缴的，需要缴纳相应的税费。

3.违法减资的不利后果。如果违法减资，损害公司或公司债权人合法权益的，股东承担相应法律责任（如股东退还收到的资金，减免股东出资的要恢复原状，承担损失赔偿责任）。违法减资的，公司登记机关可责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

    二、注销公司。企业注销流程主要分为决议解散、清算分配、注销登记三个步骤。

1.具体操作步骤：

依法宣告解散--成立清算组进行清算--清理公司财产--清缴税款--清理债权债务--支付职工工资--社会保险费用等。待公司清算结束，制作清算报告并注销公司登记，公告公司终止。

2.注销登记分为普通登记和简易登记。

（1）普通登记适用于各类企业。

（2）简易登记适用于未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业（上市股份有限公司除外）。

3.违法注销的法律后果。注销公司不免除公司清偿债务的责任，违法注销公司造成公司或债权人损失的，股东、清算组成员应承担赔偿责任。

三、股权转让或股权回购。

1.股权转让。将股权转让给其他股东或其他人，若将股权转让给股东以外的第三人的，需要注意公司章程对股权转让有没有特殊约定，以及其他股东是否同意转让股权。

2.股权回购。以下情形，有异议的股东可要求公司回购股权：公司连续五年盈利，股东会也制作了盈利分配方案；公司合并、分立或转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满，其他股东欲延长公司经营期限。《公司章程》约定的股权回购的其他情形。

      法律依据：《公司法》

       第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

??第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

??第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。   依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。?公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

??第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

?  第二百三十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。?清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

??第二百三十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

??第二百三十八条　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

??第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

??通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。?公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

?第二百五十五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

??第二百五十六条　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

      第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。