公司法新规学习--公司注册资本新规分享！

公司注册资本新规分享

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，本次修订后的《公司法》自2024年7月1日起施行。其中，对于有限责任公司注册资本要求5年内实缴的规定，因其大家广泛关注，笔者在学习了新修订的《公司法》后，简单和大家分享一下自己的一些理解和看法。

法条规定：

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

一、什么是有限公司注册资本？

有限责任公司的注册资本，是公司股东在市场监管部门登记的投入或者拟投入公司的资本。简而言之，就是公司股东拿出了或者准备拿出多少钱财注入公司，让这部分钱财变成公司资产，开展公司生产经营活动；股东在市场监管部门登记的拿出了或者准备拿出的钱财，就是公司注册资本。已经拿出的叫实缴资本，准备拿还没有拿出来的叫认缴资本。

二、公司注册资本有何作用？

在我们日常生活的认识中，经常会通过看公司注册资本来分析公司财务实力。这种方式虽然存在片面性，但也确实是一种非常直接的方式。在进行市场交易时，如果交易对象实际缴纳的注册资本远高于合同交易金额，则往往会认为交易对象或者该公司背后的投资人，较大可能具备履行该合同的实力，合同履行风险相对较小，我们也能更放心完成交易。综合来看，有限公司的注册资本具有以下几个方面的作用：

1、提供了公司生产经营所需要的部分资本。公司开展生产经营活动，需要一定的经营资本，注册资本作为公司基本的经营资本，可以直接用于公司的生产经营活动。

2、确定股东权利和义务的主要标准。股东出资占公司注册资本的比例来确定，一般可以按照公司股东的出资比例，判断公司股东在公司中享有权利、承担义务的多少。

3、表示公司资金信用，一定程度上体现公司抗风险能力。从有限公司交易对象或者债权人来看，注册资本是有限公司实力相对的直观的体现，可以作为衡量其债务清偿能力的主要因素之一。

三、为什么新修订的《公司法》规定5年认缴期限？

2013年修改《公司法》，取消了最低注册资本限额，没有规定股东出资的法定期限；这一立法迎合了投资者设立公司、投资兴业的热情，但同时，实践中也产生了部分公司盲目认缴、天价认缴、认缴期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，这些现象违反真实性原则、有悖于客观生活常识，不利于市场交易正常有序进行。一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。

新《公司法》在综合考虑诸多因素的基础上，采用了注册资本必须在5年内实缴到位的立场，此规定合乎商业逻辑、顺应市场变化、平衡各种利益，是一种务实的立法选择。新《公司法》对认缴登记制的完善，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

四、新《公司法》如何保障股东如期履行出资义务？

从激发经营主体活力和保障交易安全的角度，为规范公司认缴出资行为，营造诚实守信的市场环境，新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚。新《公司法》规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。进一步加强了公司的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

五、如何对待存量公司？

许多存量公司是按照2013年公司法登记认缴制设立的，公司采用登记认缴制是符合当时规定，参照“行政信赖”的原则，不应责难投资者的选择，但应当承认出资期限过长而给投资者带来的巨大风险。新公司法施行后，必然面对如何看待和处理存量公司的问题。对此，有以下几种方式可以采用：

1、依法逐步调整公司出资期限。由于存量公司情形复杂，新公司法要求存量公司根据具体情况，逐步调整至新公司法规定的5年出资期限。由于部分存量公司章程规定的出资数额过高、出资期限过长，属于明显异常的存量公司，新公司法规定公司登记机关可以依法要求其及时调整。

2、加强公司实缴资本公示。公司营业执照仅记载认缴的注册资本，公司的部分债权人忽视公司的实缴资本，容易产生误解并面临较大风险，新公司法首次突出了国家企业信用信息公示系统的作用，要求公司必须公示实缴资本，从而督促存量公司的积极转型，这不仅有利于保护公司债权人利益，也有利于整体提高社会信用水平。

第六、存量公司股东如何解决未实缴问题？

在新公司法背景下，对于存量公司，若存在注册资本过高、无法实缴等问题，该如何解决呢？笔者认为，可以从以下几个方面化解：

1、依法减资或者注销公司。对于正常经营的公司，若存在较高注册资本无法实缴，可以在不影响公司业务正常开展的基础上，逐步减少注册资本。

2、转让公司部分股权。对于未实际缴纳的公司注册资本过高、难以继续缴纳的情况，若公司经营正常，且具有相关资质，具备较高价值的，可以考虑转让部分股权，降低自身出资压力。但在转让时，应当明确告知未实际缴纳注册资本的情况，以及后续可能产生的法律责任，并进行明确约定。

  3、转化前期投入为出资，并进行登记。在实务中，不少公司股东在公司成立之初，实际投入了部分财产进入公司开展经营活动，但未履行转化为履行出资义务的情况；这部分投入，在司法实践中一般认定为公司向股东的借款。对于这部分股东，可以收集一下提供资金、财产的证据，按照法定程序，将该部分投入转化为注册资本，并依法进行登记，以减小后续出资压力及未出资风险。

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