一、案情背景与债务困境
济南某建材公司向某建设工程项目供应钢材、水泥等建筑材料,供货总金额达六百五十万元。按照供货合同约定,买受人应当在每批货物验收合格后三十日内支付该批货款。然而,在合同履行过程中,买受人以“发包人未支付工程款”“资金周转困难”等理由,长期拖欠材料款,累计欠款金额达三百二十万元。
建材公司多次催讨无果后,发现买受人已经陷入严重的债务危机,名下资产大多已被其他债权人查封或者抵押。建材公司担心债权无法实现,紧急寻求法律帮助。
二、诉讼策略与财产保全
代理律师接受委托后,首先对买受人的资信状况和资产情况进行了调查。调查发现,买受人虽然自身资产不足,但其对发包人享有到期工程款债权,且该债权尚未被其他债权人主张。此外,买受人在某银行账户中尚有一定余额,虽然不足以清偿全部债务,但可以作为财产保全的目标。
代理律师据此制定了“速战速决”的诉讼策略:第一时间向法院申请财产保全,冻结买受人银行账户余额,并请求法院通知发包人停止向买受人支付到期工程款,协助执行。同时,在诉讼中主张买受人逾期付款的违约责任,要求按照合同约定支付逾期付款利息。
在庭审过程中,买受人提出以下抗辩:其一,发包人未支付工程款,导致其无力支付材料款,属于不可抗力或者情势变更,应当免除违约责任;其二,部分材料存在质量问题,应当在货款中扣减相应金额;其三,合同约定的逾期付款利息标准过高,请求法院予以调整。
代理律师针对上述抗辩逐一反驳:关于“发包人未付款”的抗辩,代理律师指出,买受人与发包人之间的工程款纠纷与本案材料款纠纷属于不同的法律关系,买受人不能以此对抗材料供应商的付款请求;关于质量问题,代理律师提交了每批货物的进场验收记录和检验报告,证明所有材料均经过买受人验收合格,且买受人从未在合同约定的质量异议期内提出质量异议;关于利息标准,代理律师主张合同约定的利息标准系双方真实意思表示,且不违反法律强制性规定,应当予以支持。
三、裁判结果与风险防范
经济南某法院审理,法院支持了建材公司的全部诉讼请求,判令买受人支付剩余材料款三百二十万元,并按照合同约定的标准支付逾期付款利息。案件进入执行程序后,代理律师积极协调,最终通过执行买受人到期债权的方式,帮助建材公司全额收回了欠款及利息。
本案提醒广大建设工程材料供应商,在签订和履行供货合同时应当注意以下风险防范措施:第一,在合同签订前,应当对买受人的资信状况进行充分调查,必要时要求提供担保或者预付款;第二,在合同中明确约定付款期限、逾期付款利息、质量异议期、争议解决等关键条款;第三,在供货过程中,及时取得买受人的签收凭证和验收记录,作为主张权利的证据;第四,一旦发现买受人出现付款迟延等违约情形,应当及时采取法律措施,包括发送催款函、申请财产保全、提起诉讼等,避免因拖延导致债权无法实现。
侯法政律师执业于上海市建纬(济南)律师事务所。建纬律师事务所成立于1992年,系我国首批专注于建设工程、房地产、自然资源与基础设施、不动产金融等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所。侯法政律师专业领域涵盖建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、工程总承包与全过程咨询、公司与商事等诉讼及非诉业务,执业理念为“超前、务实、至诚、优质”。