申云律师
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2026年7月20日，科创板上市公司奥某医疗召开临时股东大会，审议罢免83岁董事长黄x兰董事职务的议案。该议案以59.33%反对票被否决。发起罢免的，正是黄x兰的女儿崔x、女婿胡x。
这起事件表面上是一宗家庭成员之间的权力争夺，背后反映出的却是家族企业控制权交接中几个反复出现的法律制度难题：
l 一致行动协议在核心签署人去世后如何延续，继承人是否当然承继一致行动关系？
l 职工代表董事的罢免程序在控制权争夺中如何被策略性利用；
l 以及董事会审查股东临时提案的边界究竟在哪里？
本系列分上、中、下三篇。上篇分析了一致行动协议的效力延续问题；中篇讨论了职工代表董事罢免程序的制度偏移。本文为下篇，聚焦董事会审查股东临时提案的权力边界，在董事会本身即为争议一方的场景下，程序合法与实质公平之间如何平衡，以及由此引发的程序工具化风险和治理转型困境。
一、增补提案的提出与驳回
2026年7月5日，崔x与胡x向奥某医疗董事会提交临时提案，要求在临时股东会增加罢免黄x兰董事职务的议案。7月9日，二人再次提交提案，要求选举胡x为非独立董事。
董事会随即召开第三届董事会第四次会议进行审查。7月10日晚间，公司公告，董事会决议不将选举胡x为非独立董事的临时提案提交股东会审议。
驳回理由如下：根据《公司章程》第一百一十六条的规定，“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。”公司第三届董事会任期自2025年11月26日起至2028年11月26日止，现任董事9名，任职资格均合格，不存在应当解除其职务的情形。选举胡x担任公司董事将导致董事会人数超出章程规定的9人上限，不符合章程规定。
奥某医疗董事会在这份公告中特别强调，其对上述提案“进行了形式审核，未进行实质审核”。这一表态，恰好暴露了本案最核心的争议，也即：董事会审查权的边界在哪里？
二、形式审查与实质审查的边界
（一）审查权的法律依据
《公司法》第115条明确规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
根据该条，董事会对临时提案既享有形式审查权，也享有有限的实质审查权。
（二）形式审查的内涵
形式审查针对的是提案的程序要件，主要包括：提案人是否具备法定资格（持股1%以上）、提案是否在法定期限内提出（股东会召开10日前）、提案是否具有明确议题和具体决议事项、提案内容是否属于股东会职权范围，以及是否符合法律、行政法规和公司章程的规定。
形式审查的逻辑是程序性的、门槛性的。只要提案满足上述要件，董事会就应当提交股东会，由股东会决定提案的最终命运，董事会不得以自己对提案内容的“合理性”判断替代股东会的决策。
（三）实质审查的争议边界
实质审查则触及提案内容的正当性。《公司法》第115条授权董事会不予提交“违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围”的提案。这一授权在文义上容许董事会进行一定程度的实质判断，毕竟“是否违反公司章程”本身就需要将提案内容与章程规定进行比对分析。
问题在于，当这类比对存在解释空间时，董事会，尤其是本身即为争议一方的董事会，是否应当拥有最终解释权？
实践中对此存在分歧。一种观点认为，董事会作为召集人只有形式核查权，不得扩展至对提案合理性的实质判断；另一种观点则认为，“是否违反公司章程”必然包含一定实质审查要素。
三、奥某医疗案的审查实践分析
（一）声称“形式审查”，实则介入实质判断
奥某医疗董事会对胡x的增补提案“进行了形式审核，未进行实质审核”，但审视其驳回理由，这一声称难以成立。
驳回的核心理由是：选举胡x将导致董事会人数超出章程规定的9人上限。表面上看，援引章程的硬性规定，似乎属于形式审查。但问题在于，董事会选择在罢免议案表决之前，而非之后，审查增补提案。这一时机选择，在事实上排除了“罢免通过后出现空缺”这一可能，而罢免议案能否通过，恰恰是即将召开的临时股东会要表决的事项，属于尚未发生、尚不确定的事实。
换言之，董事会以“目前满编”为由，在罢免议案表决前，即已导致增补提案无法进入股东会审议程序。这种判断不是基于提案提交时董事会构成的现状是否符合章程，而是在预判股东会表决后董事会是否会出现空缺。该等预判性审查，已超出纯粹形式审查的范畴，介入了对提案时机与合理性的实质判断。
（二）“先罢免、后补位”安排无法落地
从崔x、胡x的角度看，其策略逻辑是清晰的：第一步，通过股东会罢免黄x兰，使董事会出现一个空缺；第二步，增补胡x进入董事会，填补该空缺。两条提案在时间上先后提出，在逻辑上相互衔接。
董事会以“人数已满”为由，在第一步完成前阻断了第二步，虽然在形式上与章程9人上限的规定相符，但导致“先罢免、后补位”的安排在第一步尚无结果时即已无法推进。董事会驳回增补提案的理由并非胡x不具备董事任职资格，而是提案提出时董事会席位尚未出现空缺。
这一做法引发的质疑是：如果罢免议案获得通过，董事会出现空缺，增补提案便不再受“人数上限”约束。董事会在罢免议案表决前以“人数已满”为由驳回，虽然在法理上有据可循，但在实质上等于提前决定了这场控制权博弈的部分走向。
四、董事会审查权行使中的利益冲突
（一）制度预设与利益冲突
从规则设计上看，董事会对股东临时提案的审查本应是一项程序性权利，功能在于确保提交股东会审议的提案符合基本的法律和章程要求，维护议事秩序。在这一预设中，董事会是超然的程序把关者。
但董事会不是抽象机构，而是由具体自然人组成。在奥某医疗案中，董事长黄x兰正是被罢免的对象，董事会本身即为控制权争夺的一方当事人。崔x、胡x则是发起方。在此情况下，由被罢免方控制的董事会审查发起方提案，无论怎样声称遵循形式规则，都难以消除审查者与争议方身份重合所带来的公正性质疑。
（二）审查权与利益冲突的结构性矛盾
当董事会本身是争议一方时，行使审查权面临三重结构性矛盾：
第一，程序权力不对等。董事会控制提案进入股东会的通道。在控制权争夺中，掌握通道即掌握博弈主动权。发起方的提案需经被罢免方控制的董事会审查，这种“对手审查对手”的制度安排，本身就存在明显利益冲突。
第二，审查标准的选择性适用。形式审查与实质审查之间的边界并不清晰。在有解释空间时，董事会存在倾向性选择审查标准的可能，对己方提案宽泛解释，对对方提案严格解释。本案中，董事会以人数上限驳回增补提案，却未考虑在罢免议案先行表决、结果尚不确定的情况下是否存在更灵活的处理方式，已反映出这种风险。
第三，审查时机的策略性把控。即便审查本身在形式上合规，时机选择也会产生实质性影响。在罢免议案表决前阻断增补提案，和在罢免议案表决后（如通过）再行处理，结果完全不同。时机选择权掌握在作为争议一方的董事会手中。
（三）现行规则的应对局限
现行规则并非完全没有回应。根据相关规定，董事会不同意将临时提案提交股东会，应说明理由并公告。股东认为董事会审查决定侵害其提案权，可提起诉讼。
但在控制权争夺的紧迫时间窗口下，这些救济途径难以奏效。诉讼周期较长，控制权争夺需要在短时间内决出胜负。待法院作出生效裁判，股东会早已开完，控制权格局已然定型。董事会审查权的边界，仍有待规则和司法实践进一步明确。
五、制度完善的若干思路
（一）明确审查标准
《公司法》第115条虽赋予董事会审查权，但审查标准可进一步细化。审查应以形式审查为主，实质审查严格限于“是否违反法律、行政法规或者公司章程”这一法定例外情形，不应扩展至对提案合理性的判断。
在操作层面，对提案人资格、提案时间、提案形式等程序性要件，实行严格形式审查；对提案内容是否违反法律和章程，可进行必要实质判断，但判断标准应当客观、明确，尽可能压缩解释空间；对提案的“合理性”“必要性”等主观判断事项，董事会不应享有审查权，应交由股东会决定。
（二）建立利益冲突下的审查回避与独立审查机制
当董事会本身是控制权争夺一方时，由该董事会审查对方阵营的提案，在程序公正性上存在先天缺陷。可以考虑：
一是利益冲突披露与回避。控制权争夺期间，与争议事项有直接利害关系的董事，应当回避对相关临时提案的审查表决。
二是独立第三方审查。在特定情形下（如董事会过半数董事存在利益冲突），可引入独立董事专门委员会、外部律师或由交易所指定机构对临时提案进行审查，确保中立性。
三是监管事前介入。对于涉及控制权变更的重大临时提案，交易所在董事会审查阶段即可介入，对审查合规性进行监督，防止董事会利用程序性权力偏袒一方。
（三）强化救济途径的时效性
目前股东对董事会拒绝提案的救济主要依赖诉讼，而诉讼周期与控制权争夺的时间窗口难以匹配。可考虑建立更快速的行政救济或监管复核机制，例如，允许股东在董事会作出不予提交决定后的短特定期限内（如三个工作日）向交易所申请复核，由交易所对审查合规性作出快速判断。
（四）公司章程的预防性安排
从公司治理角度，本案还提示了一个更根本的预防思路：在控制权争夺发生之前，公司章程或股东协议可预先设定控制权变更的程序规则。例如，事先约定董事会席位空缺时的补选程序、临时提案的审查标准、利益冲突情形下的处理方式等。这类安排无法消除控制权争夺本身，但可以减少争夺过程中的程序争议，让博弈在更透明、可预期的规则框架内进行。
六、结语
奥某医疗案中，董事会以“人数已达章程上限”为由驳回胡x的增补提案，在法律形式上或许可以成立。但正是这种“形式上于法有据、实质上值得质疑”的操作，暴露了控制权争夺语境下董事会审查权的深层困境：当审查者本身是争议一方时，表面中立的程序规则越容易被策略性运用，成为阻挡对手的制度工具。
这类问题并非奥某医疗所独有。在A股市场的控制权争夺中，董事会利用提案审查权阻挡对方提案的案例并不鲜见。问题根源不在于某一家公司董事会的不中立，而在于制度设计未充分预见到“董事会成为争议一方”这一场景，未为这一场景下的审查权行使设定足够清晰的边界与制衡。
形式审查与实质审查的界限、审查时机的选择、利益冲突下的回避机制，这些问题在奥某医疗案中被集中呈现，但远未形成共识。当程序规则本身可以被策略性运用时，仅靠呼吁“遵守程序”远远不够。制度必须回应一个更为根本的问题：当程序的设计者、执行者和受益者是同一方时，程序本身还能否保障公平？
至此，本系列从一致行动协议的效力延续、职工代表董事罢免程序、董事会提案审查权边界三个维度，逐一讨论了奥某医疗案所暴露的制度性困境。
这起案件集中呈现了家族企业走向公众公司过程中几个典型的法律与治理难题：核心人物离世后一致行动协议的效力困境、职工代表董事制度的功能偏移，以及董事会审查权的边界争议。这些问题在中国资本市场家族企业治理结构转型中反复出现。在实控人家族立场分化、外部中小股东改善公司治理诉求明确的格局下，公司后续面临再融资、重大投资决策等事项时，决策效率与内部协调成本将面临长期考验。家族企业的传承，本质上是从“家族治理”向“公司治理”的制度变迁。这一变迁能否成功，取决于能否将家族内部的权力安排纳入具有法律约束力的制度框架，而非依赖亲属伦理或个人权威的自然延续。奥某医疗案清楚地表明，当制度缺位时，至亲之间同样可能上演激烈的权力争夺，而这场争夺的代价，最终由公司、员工和成千上万的中小股东共同承担。