申云律师
【阅读索引】
2026年7月20日，科创板上市公司奥某医疗召开临时股东大会，一项罢免83岁董事长黄x兰的议案，以59.33%反对票被否决。发起罢免的，正是黄x兰的女儿崔x、女婿胡x。
这起被舆论冠以“逼宫”之名的家族内斗，表面上是家庭成员之间的权力争夺，实则折射出家族企业控制权交接中一系列普遍性的法律制度困境：
l 一致行动协议在核心签署人离世后如何延续？继承取得股份的股东是否自动承继原有一致行动关系？
l 职工代表董事的罢免程序如何在公司控制权争夺中被策略性运用？
l 董事会对股东临时提案的审查权边界何在？
本系列分上、中、下三篇，围绕上述三个问题展开讨论：
上篇已分析一致行动协议的效力延续问题，核心签署人去世后，继承人是否自动承继协议地位；存续签署方在协议约束下如何行使权利；以及协议缺乏退出机制所导致的违约困境。
中篇（本文）讨论职工代表董事的罢免程序，在控制权争夺中，职工代表大会的民主程序如何可能被策略性运用，偏离其保护职工权益的制度初衷。
下篇将审视董事会审查股东临时提案的边界，当董事会本身是争议一方时，提案审查权如何在程序合法与实质公平之间取得平衡，以及由此折射出的程序工具化风险与治理转型难题。
一、职工代表董事罢免的时机
在展开法律分析之前，我们有必要先回顾与职工代表董事相关的关键事实节点。
2025年11月，奥某医疗第三届董事会换届。黄x兰当选董事长，其女儿崔x被选举为职工代表董事，任期至2028年11月26日。在当时的权力格局下，母女二人均在董事会中占据席位。
半年后，冲突公开化。2026年7月5日，崔x与丈夫胡x向董事会提交提案，要求罢免黄x兰的董事职务。7月9日，二人再次提交提案，要求选举胡x为非独立董事。就在第二天，7月10日，职工代表大会审议通过了罢免崔x职工代表董事职务的议案。
时间节点的高度重合，是本案最引人注目的事实特征。在女儿发起罢免母亲的提案之后、临时股东大会召开之前，母亲一方的阵营通过职工代表大会率先终止了崔x在董事会中的席位。这一程序操作是否合法、是否正当、是否偏离了职工代表董事制度的立法本意，正是本文要讨论的核心问题。
二、职工代表董事的制度逻辑
职工代表董事制度，在《公司法》中有明确的法源依据。现行《公司法》（2023修订）第68条规定，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据“谁选举谁罢免”的原则，罢免职工董事同样只能通过职工代表大会的民主程序进行，股东会无权直接解任。
这一制度设计的逻辑是清晰的，职工代表董事承载着代表和维护职工利益的特殊职能，其权力的来源是职工群体的授权，而非资本的意志。因此，其去留应当由授权主体决定，而非由股东会基于资本多数决来裁断。将职工董事的选任与罢免权交予职工代表大会，是从制度上保障劳动者在公司治理中有独立于股东的话语空间。
从这个角度看，职工代表董事与股东选举产生的董事，遵循的是两套完全不同的权力逻辑。前者的合法性基础是“职工意志”，后者的合法性基础是“资本意志”。这种制度分置，在公司治理正常运转时相安无事；但在控制权争夺的特殊场景下，职工董事的选任和罢免极容易被当作策略性筹码，就可能出现资本意志通过影响职工意志，间接控制职工董事席位的情形。
三、本案罢免的程序疑点与制度异化风险
回到奥某医疗案，崔x被罢免职工代表董事的程序，至少存在三个层面的疑点。
第一，罢免的时间节点。崔x于2026年7月5日联合胡x提交罢免黄x兰的提案，7月10日即被职工代表大会罢免。前后仅五天，难免让人质疑，罢免的理由是什么？职工代表大会的决议是否经过了充分的民主程序？这次罢免究竟是职工群体独立意志的表达，还是被控制权争夺的一方所驱动？这些问题在公开信息中并未得到充分披露。
即便如此，时间上的巧合只是表层。上篇已揭示，胡x因受事实上的协议约束，提出罢免议案本身就面临违约风险。黄x兰阵营通过职工代表大会罢免崔x，不只是一次简单的“反击”。在胡x的罢免行动受到协议牵制、股东会层面的攻防受制于表决权格局和事实约束的背景下，职工代表大会提供了一条阻力更小、确定性更高的打击路径，它不受协议约束，不必面对中小股东投票的不确定性，程序上只需一纸职工代表大会决议即可完成。换句话说，当股东会层面的对抗因协议的存在而变得困难重重时，职工代表大会反而成了最便捷的战场。
这一路径选择本身，就暴露出职工代表董事制度在程序设计上的脆弱性：一个本来用于保护职工权益的民主程序，可以被控制权争夺的一方作为绕开股东会制衡的替代通道来使用。
第二，罢免理由的缺失。根据公开披露的信息，职工代表大会罢免崔x的决议，并未说明具体的罢免理由。崔x担任职工代表董事仅约八个月，距任期届满尚有两年多时间。在缺乏公开、充分、与职工利益直接相关的罢免事由的情况下，无因罢免本身就值得警惕。如果职工董事可以被无理由地罢免，那么其独立性就失去了最基本的保障，任何一名职工董事，只要其立场与控股股东或管理层不一致，就可能面临被罢免的风险。这恰恰与制度设计的初衷背道而驰。立法和监管规则对职工董事罢免的实体条件尚不清晰，这一制度空窗亟需填补。
第三，职工代表大会的独立性问题。这是三个疑点中最深层的一个。理论上，职工代表大会是职工行使民主权利的机构，其决议应当反映职工群体的独立意志。但在中国上市公司的治理实践中，职工代表大会的召集权、议程设置权往往掌握在管理层手中；职工代表中相当比例是中层以上管理人员，他们的职位、薪酬、晋升在客观上受到管理层的影响。这些结构性因素，使得职工代表大会的独立性难以在制度层面得到充分保障。在奥某医疗案中，黄x兰作为董事长，对公司管理层具有直接的影响力；而崔x作为罢免方案发起方之一，其职工董事席位在控制权争夺中被率先清除，很难不让人联想到管理层意志在其中的作用。
这些问题，提醒我们，职工代表董事制度在维护职工权益的制度初衷之外，是否可能被实际用作控制权争夺的工具？如何在制度层面保障职工代表大会的独立性与民主性，是立法与监管需要进一步思考的问题。
四、罢免决议的救济路径与不确定性
如果崔x认为罢免程序存在瑕疵，她并非没有救济途径。职工代表大会的罢免决议，在法律性质上属于公司内部决议行为。如果罢免程序违反法律、行政法规或者公司章程的规定，例如，召集程序不合法、表决方式不合规、罢免理由不充分构成权利滥用，崔x可以尝试通过劳动争议仲裁或者公司决议效力之诉主张权利。
但这条救济路径在实践中面临相当大的不确定性。
《公司法》第25条、第26条明确规定了股东会、董事会决议无效与可撤销制度，但对于职工代表大会决议的效力认定，现行法律并未设立清晰的审查标准。职代会决议的效力争议，在司法实践中的处理路径并不统一。如果罢免伴随劳动关系变动，可能被归入劳动争议纠纷；如果仅涉及决议效力本身，则可能通过公司决议效力之诉解决。两种路径在审查标准和裁判思路上存在衔接上的空白，法律对此缺乏明确指引。崔x若提起诉讼，首先要面对的问题是：法院对职工代表大会决议的审查标准是什么？审查密度有多高？是仅限于程序审查，还是可以触及罢免理由的实体合理性？这些问题在法律上尚无明确答案。
更根本的问题在于现行法律对职工代表董事的罢免，只规定了“由谁罢免”（程序主体），没有规定“因何罢免”（实体条件）。这就意味着，理论上职工代表大会可以无理由罢免一名职工董事，只要程序形式上合法即可。但无因罢免的制度安排，使得职工董事的独立性和安全感几乎为零，因为他们无法确信自己的去留取决于履职表现和职工支持，而非管理层的好恶。
五、保障职工代表大会的独立性与罢免的实体化
奥某医疗案暴露的，是职工代表董事制度在程序设计上的结构性缺陷：罢免程序由职工代表大会执行，但职工代表大会的独立性本身缺乏制度保障；罢免可以无理由进行，职工董事的职位安全形同虚设。
针对这两个缺陷，至少可以从以下两个方向进行制度补充：
第一，增强职工代表大会的独立运作能力。可以将职工代表大会的召集权从管理层手中适度分离。例如，可以规定一定比例的职工代表联名即可要求召开职工代表大会，并有权提出罢免职工董事的议案；罢免职工董事的会议，应当由职工代表推举的独立主持人主持，而非由管理层指定的人员主导。此外，职工代表中一线普通职工的比例应当有硬性要求，避免职工代表大会变为“管理层代表大会”。
第二，建立职工董事罢免的实体条件。立法或监管规则应当明确规定，罢免职工代表董事必须有法定事由，例如，严重失职损害职工利益、违反忠实勤勉义务、因健康原因无法履职等，而不能允许无因罢免。罢免的理由必须在职工代表大会召开前向全体职工代表充分披露，并经充分讨论后方可表决。这一制度安排，类似于股东董事的罢免虽不要求“有因”，但股东董事的选举主体是股东会，股东通过投票权可以直接表达意志；而职工代表大会本身存在独立性不足的问题，如果罢免又是无因的，两相叠加，职工董事的制度功能就被架空了。
六、结语
奥某医疗案中，职工代表董事崔x被罢免，究竟是因为她背离了职工利益，还是因为她挑战了母亲的董事长地位，公开信息无法给出确定答案。但正是这种“无法确定”，恰恰暴露了制度本身的问题，当程序缺乏透明度、罢免缺乏实体条件、决策主体的独立性无法验证时，外界无从判断一次罢免究竟是民主程序的正常运作，还是控制权争夺的策略工具。
职工代表董事制度的初衷，是在董事会中为劳动者保留一席独立于资本意志的发言权。当这个席位本身可以因为资本意志的间接影响而被随时拿掉时，制度就在实质上失灵了。
保护职工董事，不是在保护某一个人的职位，而是在保护一种独立于资本的治理机制。这道防线一旦失守，职工代表董事就只剩下了“董事”之名，而无“职工代表”之实。
下一篇将审视董事会审查股东临时提案的边界。当董事会本身是争议一方时，提案审查权如何在程序合法与实质公平之间取得平衡。这一问题与本篇讨论的职工董事罢免具有共同的内核，程序规则如何在控制权争夺中被策略性运用，以及制度应当如何回应。