律师观点分析

【摘要】民间合伙投资、口头保本返利类纠纷，是刑民交叉案件的高发地带。一旦项目亏损、本金无法按时兑付，投资人常常选择报案，办案机关容易从 “高收益保本承诺 + 到期无法回款”，直接推定行为人具有非法占有目的，按诈骗罪追诉。本案当事人李某因实体投资项目亏损，被指控诈骗 265 万元，面临十年以上刑期。广东良马孙峥律师团队摒弃单纯口头辩解，围绕项目真实性、资金去向、事后沟通处置、基础交易关系四大客观维度逐项举证，打破 “还不上钱 = 一开始就想骗钱” 的结果归罪逻辑。检察院最终采纳辩护意见，认定证实非法占有目的证据不足，作出不起诉决定。

危机降临：老友投资 265 万保本项目，市场亏损后换来诈骗指控

李某（化名）长期深耕实体行业，和张某是相识多年的好友。在一次交流中，李某向张某推介实体合作项目，口头承诺年化收益 14%、保本兜底。出于信任，张某先后合计投入 265 万元，双方没有签署完备的书面投资协议，仅依靠口头约定开展合作。 谁料市场行情急转直下，实体项目营收不及预期，持续亏损，项目现金流断裂，原本约定的本息兑付计划彻底落空。张某多次催要本金和收益，李某拿不出足额资金按时返还。在协商迟迟没有实质进展之后，张某选择向公安机关报案。

侦查机关经侦查认定：李某虚构理财投资项目，刻意隐瞒项目经营风险，以保本高收益作为诱饵，骗取张某巨额资金，涉嫌诈骗罪，将案件移送至检察院审查起诉。涉案金额 265 万元，属于数额特别巨大，一旦定罪，李某将面临十年以上有期徒刑的重刑。 突如其来的刑事指控，让李某和家属压力巨大。明明是真实投入的实体生意亏损，在对方报案之后，直接升级为重罪刑事案件。家属第一时间委托广东良马孙峥律师团队介入开展辩护工作。

辩护破局：不纠结承诺对错，直击核心 ——“非法占有目的” 能不能成立

接手案件之后，孙峥律师团队全面阅卷、多次会见李某，梳理海量聊天记录、银行流水、项目单据。很多当事人遇到这类案件，第一反应是反复解释 “我没想骗他，生意亏了而已”，但这类单方陈述，很难推翻侦查机关已经形成的推定思路。

诈骗罪成立的核心，必须证明行为人在收取款项当时，主观上就具有非法占有财物的目的。孙峥律师确定辩护主线：不纠缠 “保本承诺本身是否违规”，而是用客观证据推翻对非法占有目的的推定，从四个层面搭建完整证据防线： ? 第一，项目真实存在，保本夸大属于民事宣传瑕疵，并非刑事虚构事实。 案卷内调取到项目上下游对接记录、实地踏勘凭证、合作沟通材料，证明该实体项目并非李某凭空编造。李某口头承诺保本、美化收益、弱化经营风险，是商事合作里常见的不实宣传，属于民事层面的违约、欺诈范畴，不能直接等同于刑法意义上虚构事实、骗取财物。

? 第二，资金流向清晰，钱款全部投入项目经营，不存在侵占挥霍。 团队逐笔核对全部银行转账流水，制作资金核对表。265 万元绝大部分直接流向项目合作主体，用于原材料采购、场地租金、人员工资等项目运营支出，没有用于个人高额消费、赌博、赠与亲友、转移隐匿等典型的非法占有行为。资金用途，是区分投资失败和诈骗最直观的标尺。

? 第三，纠纷发生后没有逃避，始终保持沟通、主动制定还款方案。 从资金兑付逾期到报案，李某从未失联、没有删除拉黑张某。聊天记录、书面材料证实，李某一直主动和张某沟通项目亏损现状，多次提出分期偿还方案，还向张某出具了书面还款计划，认可双方投资债权，没有逃避、否认债务。

? 第四，双方基础关系是合伙投资，投资本身自带市场风险。 张某作为投资人，应当知晓实体经营存在不确定性。本次无法回款的根源是市场下行带来的经营亏损，是商业风险落地的结果，不是李某事前预谋骗取资金造成的。不能用投资失败这个事后结果，反向推定收钱的时候就具有诈骗故意。

检方沟通：提交专项法律意见，拒绝结果归罪

孙峥律师团队整理全套证据材料，撰写专项法律意见，和承办检察官当面沟通论证。 律师重点阐释：在投资类刑民交叉案件中，非法占有目的不能简单推定。民事上的保本承诺、夸大收益、到期无力清偿，和刑事诈骗之间，隔着一整套完整的证据链。 如果只要承诺保本、最后亏了还不上钱，就一律认定为诈骗，会模糊民事投资风险和刑事犯罪的边界，不当扩大刑事打击范围。认定诈骗罪，必须有独立证据证明行为人收款时就打算占有资金、根本没有开展真实项目的意愿。 结合本案全部客观证据，现有材料不足以证实李某在收款之初就具备非法占有目的，指控诈骗罪的证据链条存在明显缺口。

案件结果：证据不足不起诉，重罪风险彻底化解

检察机关经过审慎审查，充分采纳孙峥律师团队的辩护观点。 检察院认为，在案证据能够证实案涉实体项目真实存在，涉案资金主要用于项目经营；兑付逾期后李某持续协商还款，现有证据不足以证实李某具有非法占有涉案款项的主观故意，不符合诈骗罪的起诉条件。 最终，检察机关依法作出证据不足不起诉的决定。李某不会留下刑事案底，这场十年以上刑期的刑事危机，顺利化解。

孙峥律师办案札记：做投资、拉合伙，一定要分清商事风险和刑事红线

这是深圳非常典型的投资类刑民交叉案件，也是很多创业者、投资人很容易踩坑的场景。很多人误以为，只要项目是真的，就算口头吹一吹收益、承诺保本也没事，等到亏损被报案才知道风险有多高。结合本案，分享三点实务提醒：

1. “非法占有目的” 不能靠结果倒推。 还不上钱≠诈骗，口头夸大收益、承诺保本，不等于刑事虚构事实。主观故意需要资金流水、项目材料、沟通记录等客观证据支撑，而不是由亏损结果直接推定。

2. 资金去向是辩护核心硬证据。 一旦涉及投资收款，务必留存合同、采购单据、转账凭证，保证资金轨迹清晰。资金是否投入真实经营，是办案机关判断是否具有非法占有目的的关键。

3. 兑付出现困难，切忌失联跑路。 一旦资金无法按期兑付，拉黑、失联、刻意躲避沟通，会极大增加被认定具有非法占有目的的风险。积极沟通、主动提出还款方案，是保留民事纠纷属性的重要行为。

孙峥律师提示：如果因合伙投资、保本理财承诺无法兑现，被以诈骗罪立案侦查，不要盲目认罪。应当尽快委托擅长刑民交叉诈骗辩护的律师介入，梳理证据链条，从非法占有目的入手开展辩护，争取不起诉、撤案等有利结果。

法律依据参考：《刑法》第 266 条、《人民检察院刑事诉讼规则》中不起诉相关规定