协商合同条款后拒绝签订合同是否应当赔偿损失？

基本案情

2012年4月起，华润公司与太成公司就华润万家超市入驻“五城国际”进行协商，并向太成公司提供了预租协议范本及附件。

2012年5月30日，太成公司与第三方签订涉案房产施工合同。

2012年6月19日，华润公司向太成公司发送两封主题为《华润合同》、《华润万家交付标准》的电子邮件，电子邮件附件名称分别为《南部县幸福大道（五城国际）项目租赁合同》及《租赁物业及相关设备设施交付标准》。租赁合同为格式文本，合同上未加盖华润公司、太成公司印章。

2012年6月底，华润公司以“情况发生变化”为由决定不签署合同

2012年6月30日，第三方开始对涉案房产进行施工

2012年7月30日，第三方施工完毕

另，华润公司在2012年4-7月参与了涉案房产的设计变更讨论、协商活动，设计图与2012年8月完成

太成公司认为在与华润公司协商过程中，花费了大量人力、物力、财力按照华润公司要求打造商场，因此要求华润公司赔偿相关施工损失，无果后向法院起诉。

争议焦点

华润公司是否需要承担赔偿责任？若需要承担，承担哪些范围？

法院认为

法院认为，华润公司于2012年6月底以“情况发生变化”为由明确拒绝了与太成公司订立合同。双方在协商过程中，因华润公司的明确拒绝行为而丧失了缔约基础。太成公司在华润公司明确表示拒绝签约后仍单方进行相关项目施工建设，太成公司主张的工程变更设计施工损失与华润公司的行为不具有因果关系。太成公司在华润公司拒绝签约后单方进行施工，造成并扩大损失，应当自行担责。华润公司不应当承担缔约过失责任，对太成公司要求华润公司赔偿损失的诉讼请求，不予支持

判决结果

一审、二审均驳回了原告太成公司的诉讼请求，最高人民法院驳回太成公司的再审申请

案件评述

本案中，最初太成公司与华润公司就双方的合同条款进行了讨论、协商，未及时签订合同， 且最终华润公司明确拒绝了继续合作，此时双方实际上没有建立合同法律关系，丧失了缔约基础。同时，虽然太成公司认为是依据华润公司提供的合同进行的施工，但由于太成公司与华润公司实际并未建立任何合同法律关系，其施工并非华润公司的意思，而是太成公司单方的行为，其因施工所造成的施工费用与华润公司的行为没有因果关系。

值得一提的是，本案在一审判决书中提到“虽然在华润公司明确拒绝签约前，华润公司委托相关代表与太成公司、设计单位四川宏吉建筑设计有限公司共同就工程变更设计进行了协商，设计单位也着手进行了变更设计工作，因此项变更设计工作客观上可能产生相关直接损失，但太成公司在本案中系对工程变更后增加的工程造价提出了诉讼主张，并未对此次变更设计产生的直接损失主张权利，本院不予审理”，这表明本案中，存在部分损失是需要华润公司承担的，即涉及到变更设计图所带来的的直接损失，但由于太成公司并没有主张，因此法院也并未审理和支持。

另外，太成公司在本案中存在一些失误，这也为大家提供了一些参考，应当避免这种失误，具体如下：

1、双方未达成一致的情况下，错误的开始着手履行义务；

应在达成一致或签订合同后，再履行合同义务，既检验对方的诚信，也能保护自己的利益。

2、主张赔偿损失范围错误

本案通过梳理时间点以及查阅法院的判决书，可以看出太成公司在对方明确拒绝才开始施工，因此拒绝后施工的相关费用必定无法主张。但可以主张拒绝前已实际支付的费用损失，遗憾的是太成公司并未主张。

案例索引

四川省高级人民法院（2018）川民终658号

最高人民法院（2019）最高法民申3419号