担任法定代表人的股东，个人消费银行卡用于公司业务，构成财务混同，应当对公司债务承担连带责任

基本案情

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：某资本管理有限责任公司，法定代表人：柳某。其他信息（略）。委托诉讼代理人（略）

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：柳某，基本信息（略）。委托诉讼代理人（略）（备注：柳某系某资本管理有限责任公司股东）

被申请人（一审原告、二审上诉人）：邓某，基本信息（略）。

再审申请人某资本管理有限责任公司（以下简称某公司）、柳某因与被申请人邓某不当得利纠纷一案，不服终审民事判决，向最高人民法院申请再审。某公司与柳某的主要理由：一二三（略）四、二审以某公司与柳某之间构成财产混同，柳某应依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条承担连带还款责任，系适用法律错误。《公司法》第二十条对于公司股东对公司债务承担连带责任的条件是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”，适用《公司法》第二十条否认公司法人人格，应严格审慎判断股东是否存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为”以及因此造成“严重损害公司债权人利益”的后果，此为股东承责的并列必要条件。《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，在审判实践中，要准确把握《公司法》第二十条第三款规定的精神：“一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。”而《公司法》第六十三条为针对一人公司的特殊规则，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。其立法目的考量的是加强规制一人公司由于缺乏股东之间的权利监督和制衡，容易出现财产混同损害债权人利益的情形，并因此要求一人股东就公司财产独立承担举证责任。二审判决一方面适用《公司法》第二十条否认某公司人格独立，另一方面却对柳某是否存在滥用股东权利行为、是否是该行为导致某公司财产不足以清偿债权人债权、该行为与邓某投资损失之间是否存在因果关系，以及滥用行为的目的是否是为了逃避债务等关键事实因素概而不论。相反，二审判决仅仅依据案涉交易中，某公司指定柳某收款账户存在很少一部分非向投资人收取投资款和返还收益的交易记录的现象，且在某公司明确表示相关消费记录系公司业务招待费用的情况下，认定某公司财产与柳某财产混同，其所凭据事实与论证逻辑完全涵摄于《公司法》第六十三条针对一人有限责任公司人格否认的规范条件之下，混淆了《公司法》第二十条第三款与《公司法》第六十三条。某公司非一人有限责任公司，股东柳某不存在《公司法》第二十条第三款规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务行为；邓某投资损失系其自主操作外汇保证金交易亏损所致，不仅与某公司无关，更与股东柳某无关。

审理结果

最高人民法院经审查认为，再审申请人关于本案的法律适用问题的争议有三点：一二（略）。三、柳某应否对某公司承担连带责任。对此，本院评判如下：一二（略）。三、柳某应否对某公司承担连带责任本案二审查明，柳某账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。某公司及柳某虽称系公司授权柳某以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，某公司财产与柳某财产无法进行区分，则柳某与某公司之间构成财产混同。柳某作为公司股东以及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当对案涉款项承担连带还款责任。二审法院据此认定柳某对某公司向邓某退还款项承担连带责任，并无不当。综上，某公司和柳某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，驳回某资本管理有限责任公司、柳某的再审申请。

案件索引

最高人民法院（2022）最高法民申802号民事裁定书

律师提示

1、有限责任公司股东与公司是相互独立的法律主体，虽然股东有诸多权利，但不可机械的认为公司归股东所有，公司的财产归股东所有。

2、实践中有大量的股东在有限责任公司中担任法定代表人或任职，这种情况下股东应当尽量避免在财务上与公司存在混同，例如公司产生的费用由股东个人账户支出。同时，尽可能的按照财务年度聘请专业机构编制审计报告等。

3、若个人账户用于公司支出，尽量做到专门账号专门使用，用于公司支出的银行账户，不要用于个人生活。