人民法院案例库：公司决议纠纷裁判规则7条

1、未违反法律、行政法规或章程的前提下，人民法院无需审查解聘总经理职务所依据的事实和理由。

——最高人民法院指导性案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

案号：（2010）沪二中民四（商）终字第436号

审理法院：上海市第二中级人民法院

入库编号：2012-18-2-270-001

2、变相分配公司资产的股东会决议无效

——谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案

裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。

案号：（2014）合民二终字第00036号

审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

入库编号：2023-08-2-270-001

3、股权转让条款性质认定应以当事人真实意思表示为准，股权让与担保情形中名义股东原则上不享有股东权利

——吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案

裁判要旨：对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。

案号：（2020）京03民终5136号

审理法院：北京市第三中级人民法院

入库编号：吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案

4、股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格的出名决议无效

——刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

裁判要旨：有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的，在于通过剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利。如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。

案号：（2018）苏04民终1874号

审理法院：江苏省常州市中级人民法院

入库编号：2023-08-2-270-002

5、构成对章程实质修改的董事会决议应予撤销

—上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案

裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如公司章程规定修改章程属于股东或股东会的职权范围，再结合公司的规定规定判断出董事会决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关董事会决议应属股东会而非董事会的职权范围，董事会决议应予撤销。

案号：（2019）沪02民终4260号

审理法院：上海市第二中级人民法院

入库编号：2024-08-2-270-002

6、违法选任职工监事的公司决议无效

—上海某冷藏有限公司诉上海某冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案

裁判要旨：（1）公司法第五十一条第二款规定，有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。前述规定涉及监事会中的职工代表的比例及产生程序，属效力性强制性规范，违反前述规定的公司决议无效。

（2）与公司存在劳动关系及通过民主选举产生是成为职工监事的两个必要条件。一旦职工监事人选被确认无效，应按公司法及公司章程的规定重新组成监事会。

案号：（2017）沪02民终891号

审理法院：上海市第二中级人民法院

入库编号：2024-08-2-270-003

7、股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持

—陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案

股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。

案号：（2015）民申字第2724号

审理法院：最高人民法院

入库编号：2024-08-2-270-004