杨凯律师
案例简介
甲公司与乙公司于2015年4月27日签订《采购合同》，约定甲公司向乙公司购买化肥，货款总额493.95万元，先款后货，乙公司将化肥送至甲公司指定地点，送达指定地点之前的所有费用由乙公司承担。
2015年7月27日，甲公司按照约定将439.95万元以现汇方式支付至乙方指定账户，但乙公司未履行合同，未按照约定将相应货物送至甲公司指定地点。
2019年8月，甲公司向人民法院起诉，请求判决双方签订的《采购合同》解除，乙公司返还甲公司已支付的493.95万元及相应利息。一审法院认为乙公司收取货款后未履行提供货物的义务，构成根本违约。判决《采购合同》解除，乙公司向甲公司返还货款并支付利息等。乙公司不服，提起上诉，二审法院经过审理认为甲公司解除合同的行为已经超过诉讼时效，改判驳回甲公司诉讼请求。
争议焦点及法院裁判论述
本案的争议焦点之一为甲公司请求解除合同的请求是否超过了诉讼时效？
一审法院认为《采购合同》签订后，甲公司依约支付了货款，但乙公司迟迟未履行交货义务，经过甲公司的催告后，仍未履行。乙公司提出的诉讼时效抗辩不符合相关规定，不能成立。
二审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条三、四项规定，有下列情形之一的当事人可以解除合同：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的情形。第九十五条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，双方在买卖合同中并未约定解除合同的相关事项，乙公司要求行使的是合同的法定解除权。即使存在甲公司不履行合同主要义务即未交付货物，足以导致合同目的不能实现，构成根本性违约的，甲公司可以行使法定解除权。但合同解除权亦需要在合理的期限内行使。如果已过诉讼时效的债权又允许当事人通过解除合同的方式寻求法律恢复对该相应利益的保护，明显与诉讼时效制度相冲突。故对已过诉讼时效的债权，应已超过相应合同解除权行使的合理期限。乙公司未在2015年7月26日前向甲公司供货，从2015年7月27日起甲公司就应当知道解除涉案合同的事由，但甲公司直到2019年提起解除合同之诉。因此，虽甲公司享有合同法定解除权，但已超过合同解除权行使的合理期限，不得再主张解除案涉相关合同。原判决解除涉案买卖合同的理由不成立，应予纠正。基于对于甲公司解除合同的权利不予支持，其请求返还货款的请求，亦应当应予驳回” 。
律师注解
《中华人民共和国民法典》第五百六十二条至五百六十四条延续了《合同法》中关于合同解除权种类、情形、期限的相关规定。合同解除权分为约定解除和法定解除，约定解除权是合同各方当事人在合同中对合同解除的情形等进行约定，一旦发生约定的情形，即可根据约定或法定程序解除合同；法定解除权是发生法律规定的情形时，合同当事人即可解除合同，约定解除权相对法定解除权更加灵活。关于解除的期限，根据约定解除和法定解除有所区别，约定解除权的行使根据约定，超过约定期限的，解除权消灭；未约定解除期限的，适用一年除斥期间的规定或合理期限。
本案中，甲乙公司的《采购合同》中未约定解除权，也未约定解除的相关期限，仅能适用法定解除权的相关规定。甲公司认为乙公司不履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行，进而起诉要求解除合同，返还货款等。从案件事实来看，甲公司2015年7月27日支付了货款，乙公司自收款当然具有交付货物的义务。但甲公司仅是作出了相关催告，并未要求乙公司履行合同的最终期限，这导致了“合理期限”没有相应依据。通过二审法院的判决可以看出，法院在认定合理期限时，认为甲公司的合同解除权是以交付货物的请求权为基础的，根据当时2年诉讼时效的规定，甲公司交付货物的请求权在2017年7月27日已经届满，甲公司起诉解除合同是规避请求权诉讼时效的方法。在这种情况下，二审法院最终认为，合理期限应当最长为请求权的诉讼时效，即2年。甲公司在支付货款后2年内没有行使合同解除权，超过合理期限，因此驳回甲公司的诉讼请求。
律师提醒
1、合同当事人可以对合同解除的情形、期限、规则等进行约定。符合约定情形时，合同当事人可以以约解除合同；
2、催告合同当事人履行合同，不仅应当明确催告事项，应一并将履行的期限、后果一并告知；
3、行使权利应当注意期限、时效等，法律不保护“沉睡”的权利。
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