股权纠纷，一审、二审均驳回对方的全部诉讼请求

律师观点分析

吕某某向一审法院起诉请求：1、判令刘某某向吕某某支付股权转让款412.5万元；2、判令陈某某向吕某某支付股权转让款510万元及利息91.8万元、违约金51万元；3、判令刘某某、A公司对第二项诉讼请求承担连带清偿责任。4、诉讼费用由A公司、刘某某、陈某某负担。

A公司、刘某某、陈某某共同委托山东思雅律师事务所阮国平律师进行一审的答辩，

最终一审法院判决：驳回原告吕某某的诉讼请求。案件受理费92648元，诉讼保全费5000元，由原告吕某某承担。

吕某某不服一审判决，提出上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持吕某某的诉讼请求。

A公司、刘某某、陈某某共同委托山东思雅律师事务所阮国平律师进行二审的辩称，请二审法院驳回其上诉请求。

本案二审各方当事人的争议焦点为：（一）陈某某与吕某某是否存在真实的股权转让关系，是否应支付吕某某股权转让款510万元；（二）吕某某是否分得了赵某退股中的3.75%，刘某某是否受让了该股权，是否应支付吕某某股权转让款412.5万元。

（一）陈某某与吕某某是否存在真实的股权转让关系，是否应支付吕某某股权转让款510万元

法院认为，吕某某未能提供证据证实其与陈某某之间存在真实的股权转让关系。吕某某提供的刘某某与陈某某签订的《股权转让协议》是复印件，且刘某某、陈某某均不认可。吕某某提供的行政管理机关备案的其与陈某某签订的《股权转让合同》，仅是为变更登记所签订，且其约定的内容明显与吕某某主张的每股110万元的转让价格不一致。关于何某的证人证言，因何某与本案有利害关系，在没有其他证据佐证的情况下，法院不予采信。所以吕某某提供的证据并不能证实其与陈某某形成了股权转让关系。而刘某某提供的授权委托书、其与李某签订《股权转让协议》、A公司的登记材料、李某的证人证言、陈某某的陈述等证据能够相互印证，能够证实刘某某受吕某某、何某等股东委托，与李某签订了《股权转让协议》，将A公司100%股权转让给李某，李某为本案股权转让合同关系的受让方。所以吕某某要求陈某某支付其16%股权的剩余股权转让款510万元，没有依据，法院不予支持。

（二）吕某某是否分得了赵某退股中的3.75%，刘某某是否受让了该股权，是否应支付吕某某股权转让款412.5万元

法院认为，首先，吕某某没有证据证实其已分得赵某退股中的3.75%。A公司向赵某支付股权转让款1650万元，赵某退出A公司，原赵某的股权由吕某某代持。吕某某在二审中主张股权转让款1650万元实际由各股东筹集支付，但未提供证据证实，且与一审中各方均认可的由A公司支付该款项的事实相佐，法院不予支持。关于吕某某、何某、丁某签字出具的证明，实质上属证人证言，何某、丁某与本案有利害关系，且吕某某也没有提供刘某某签字同意平均分配赵某退股的股东会决议，对该份证明法院不予采信。并且用公司资金购买股东股权，并由其他股东分配，涉及公司减少注册资本的问题，根据公司法的相关规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而仅由吕某某、何某、丁某同意，并不符合公司减少注册资本的表决程序。其次，吕某某也不能证实刘某某受让了该3.75%的股权。吕某某没有提供证据证实，其就该3.75%的股权转让事宜与刘某某进行了协商，并约定以每股110万元的价格转让给刘某某。吕某某仅依将其代持的15%股权过户至刘某某名下为由，要求刘某某支付其分得的3.75%股权的股权转让款412.5万元，理由不充分。所以吕某某关于其分得了赵某退股中的3.75%，刘某某受让了该股权，应支付股权转让款412.5万元的主张，没有事实依据和法律依据，法院不予支持。

综上，吕某某的上诉理由不能成立，法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费92648元，由上诉人吕某某负担。