一、追认合同的效力
1、原法定代表人变更后已丧失代表权,其以公司名义签订的追认合同需经公司授权或事后追认方有效。例如,若公司通过股东会决议或书面授权允许原法定代表人继续代表公司追认,则该合同对公司有效。
2、若原法定代表人签订追认合同时仍以公司名义行事,且相对人善意且无过失地相信其仍有代理权(如变更未公示或未通知相对人),可能构成表见代理,合同对公司有效(依据《民法典》第172条)。
3、追认合同的内容需符合原合同权利义务范围,且不违反法律强制性规定。例如,追认合同若涉及原合同未约定的新义务,需公司另行同意。
二、无效情形
1、若原法定代表人未经授权签订追认合同,且公司事后未追认,则合同对公司不生效。相对人可依据《民法典》第171条要求原法定代表人承担责任。
2、若公司已通过工商登记或书面通知告知法定代表人变更,相对人仍与原法定代表人签订追认合同,则公司可主张合同无效(因相对人非善意)。
原法定代表人变更后签订的追认合同是否有效,取决于授权状态、相对人善意性及内容合法性。若发生争议,需结合《民法典》《公司法》及具体证据综合判定。
《公司法》
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
《民法典》
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。
第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
