股权转让预约合同纠纷案｜出让方律师成功抗辩双倍返还定金请求｜过错认定与定金罚则适用解析

律师观点分析

股权转让预约合同纠纷案｜出让方律师成功抗辩双倍返还定金请求｜过错认定与定金罚则适用解析

案情介绍

本案系一起股权转让预约合同纠纷。委托方（被上诉人）系某建材公司法定代表人，与受让方经人介绍达成初步意向，以2880万元总价款转让目标公司全部股权。受让方支付100万元定金后，双方就付款方式、贷款解押等核心条款展开多轮磋商。因受让方在磋商中单方面变更付款方案，将原约定的"先付1000万再办手续"调整为需委托方同步增资500万元，导致其他股东拒绝签字，交易最终未能达成。受让方遂起诉要求双倍返还定金200万元。

案件分析

本案核心争议有二：一是未能订立本约合同的责任归属；二是定金罚则是否应予适用。

关于责任认定，我方主张并成功论证：受让方在磋商过程中提出背离原约定的付款方案，是导致交易失败的根本原因。原手写协议明确约定"确认后壹佰万定金，合同签好打900万，余款手续办完交付"，但受让方后续要求委托方同步增资500万元、以公司资产抵押融资等，实质上改变了交易结构和风险分配。其他股东基于合理商业考量拒绝签字，并非我方控制范围。一审、二审法院均采纳了我方"双方均有过错"的主张。

关于定金罚则，根据《民法典合同编通则解释》第六十七条，适用定金罚则的前提是"一方拒绝订立合同或在磋商中违背诚信原则"。在双方均有过错的情况下，不满足单方根本违约的法定条件。法院最终认定100万元为违约定金，但因适用前提不存在，仅支持返还本金及资金占用费。

案件结果

一审法院判决：薛明法返还朱健定金100万元，并支付自2025年9月9日起按LPR计算的资金占用费；驳回朱健其他诉讼请求。朱健提起上诉，二审法院维持原判。我方成功避免了双倍返还定金200万元及额外损失赔偿的风险。

办案心得

本案是一起典型的预约合同过错认定与定金罚则适用边界案件。作为出让方律师，在磋商阶段即应注重固定各方真实意思表示——本案中，我方提交的微信聊天记录、现场录音、手写协议等证据链，清晰还原了磋商全过程，为法院认定"双方均有过错"奠定了坚实基础。

特别值得提示的是，在股权转让交易中，涉及多方股东时，务必确保股东会决议的及时形成与书面固化。本案中其他股东虽曾口头同意，但未及时形成书面授权，一度成为对方攻击的抓手。此外，对于受让方在磋商中提出的变更原方案，应及时通过书面方式固定其变更事实，这在后续过错认定中将发挥关键作用。

对于定金条款的设计，本案也提供了重要参考：定金罚则的适用以单方根本违约为前提，在双方互有过错的"拉锯式磋商"场景中，法院更倾向于按照过错比例分担损失，而非简单适用双倍返还。这为同类案件中定金责任的抗辩提供了明确路径。