因境外投资风波被诉不当得利，刘律作为被告律师，大获全胜！专业被告律师找刘婷婷！

律师观点分析

基本案情：原被告系老同学关系，被告常在泰国生活，原告也常去泰国旅游并在泰国购置了房产。2020年，因全球新冠疫情的突发，原告提出让当时还在泰国的被告帮忙采购口罩回国倒卖，于是被告找到泰国的朋友替原告买口罩。后因疫情影响，口罩无法按时到达国内，遂原告要求退款。被告帮助沟通后，出售方扣除了违约金和汇率差等费用，将退款转至某泰国人的账户。2022年原告为了省事，以不当得利为案由，一纸诉状把被告告上法庭。

律师分析：在接受委托之后，刘婷婷律师迅速截取了被告与原告的聊天记录，向当事人提出了答辩意见。实际上，被告纯属基于友情帮忙，连中介费都未收取过，只是在中间作为款项经手人，并未得利，且款项的退回也从未回到被告的账户，原告无权直接向被告主张返还款项，甚至无权要求按照人民币主张款项返还，本案不构成不当得利法律关系，应当予以驳回。

判决情况：法院在审理后查明微信聊天内容，认定原告通过被告在泰国购买口罩，系原告自愿意思表示，具有合法性，不构成不当得利法律关系，全部采纳了刘婷婷律师提出的代理意见，驳回了原告的全部诉请。

判决主文如下：

原告：李某娟，女，汉族，户籍地安徽省

委托诉讼代理人：颜X虎，安徽X正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王X，安徽X正律师事务所律师。

被告：张某，女，汉族，户籍地安徽省

委托诉讼代理人：刘婷婷，北京大成（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：江丽，北京大成（合肥）律师事务所律师。

原告李某娟与被告张某不当得利纠纷一案，本院立案后，依法由审判员一人适用普通程序独任，公开开庭进行了审理。原告李某娟及其委托诉讼代理人颜X虎，被告委托诉讼代理人刘婷婷、江丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告返还原告20万元；2.被告承担本案诉讼费用。

事实和理由：原、被告系初中同学，被告长期从事泰国商品代购业务。2018年年底原告以按揭贷款的方式在泰国购置一处房产，每个季度还贷。2020年2月，原告需要为在泰国购置的房产还贷，同时，原告还有意在泰国设立一家公司从事奶茶销售，被告表示其在泰国当地有一定的人际关系，可以帮忙办理。基于双方的关系，以及对被告的信任，2020年2月4日，原告通过微信、支付宝转账的方式向被告或被告指定的收款人，累计转账419600元，其中20万元专用于泰国境内公司的设立。被告收款后，的确帮原告偿还了两个季度的房屋贷款，并将除上述20万元外的多余款项返还给原告。但是，被告至今未向原告提供泰国境内的公司已设立成功的证明材料，经原告多次索要也未向原告返还上述20万元，被告的行为已构成不得当利。据此，原告为维护自身利益，特诉至贵院，望判如所请。

被告辩称，1、本案原告涉嫌虚假诉讼，诉状陈述的事实及金额均不属实，原告款项的支出系用于购买口罩，且被告未获利。原被告系老同学关系，被告常在泰国生活，原告也常去泰国旅游并在泰国购置了房产。2020年2月3日，因全球新冠疫情的突发，原告提出让当时还在泰国的被告帮忙采购口罩回国倒卖，于是被告找到微信好友“勇哥朋友”（覃某裕），替原告买口罩。2020年2月4日，原告将口罩款项部分转给被告，部分直接转给“勇哥朋友”指定的换汇人“夏某”、“黄某”。原告共向被告转账399600元，被告当即退回原告的款项152618元(109618+43000),扣除后，原告向被告转账的净款项为246982元。原告收到款项后，向“勇哥朋友”及指定的换汇人“夏某”、“黄某”、“王某森”转出259382元。至此，被告不仅立即将收到的原告款项全部转出，甚至超额转出。因此，被告不仅没有获利，甚至原告获利应当向被告返还不当得利。2020年2月8日，因疫情不可抗力影响，泰国航班频繁取消，口罩无法按时到达国内，遂原告要求退款。被告帮助沟通后，出售方扣除了违约金和汇率差等费用，将退款转至泰国人L的账户，共退回1730112泰铁。被告及时告知了原告，并询问是否需要立即兑换成人民币转给原告，原告主动要求“等等吧”等到汇率合适时再兑换，于是款项一直暂存于泰国人L账户。双方的聊天记录显示，被告是帮原告和泰国的口罩出售方联系，原告将款项转入被告账户，被告再将款项转入出售方和换汇中间人，并未将款项据为己有，被告纯属基于友情帮忙，连中介费都未收取过。款项的退回也从未回到被告的账户，原告始终知晓并认可款项暂存于泰国人L账户，也知晓退回款项的币种系泰铢。汇率每天都在变化，不同机构买入卖出的汇率也各有差异，原告无权直接向被告主张返还款项，甚至无权要求按照人民币主张款项返还。综上，本案中被告从未获得过原告“损失”的利益，本案不符合不当得利法律关系的构成要件，原告的诉讼主张不属于不当得利纠纷的解决范围。本案原告编造虚假的转账理由起诉，涉嫌虚假诉讼，望贵院对其惩戒。

2、原被告与案外泰国人M在泰国拟设立奶茶店，原告至今未履行合伙出资义务，其退伙的要求也未征得所有股东同意。原被告早在2019年7月起就商量泰国奶茶店设立事宜。泰国公司的设立需要有泰国固定住所及泰国人操办一切公司设立经营事务，于是原被告邀请泰国弟弟M入股，2020年1月三人曾见面达成合意。后因泰国公司的设立还要有三个泰国股东，且占比51%以上，因此名义上M、清迈律师妹妹Z、Z朋友都是奶茶销售合伙的股东。期间泰国人M提供了注册地址、参与奶茶店选址、与商场沟通、办理公司工商登记等事宜。被告奔走挑选奶茶品牌、办理公司工商登记和负责品牌设计等事宜，泰国人M和被告均付出了很多金钱，精力，仅交通费就高达数万元。原告至今未对奶茶投资事宜出资过任何款项，也未分担过M和被告的支出。被告及M历经数年时间为奶茶店奔走付出，原告一句退出就天天逼迫被告去协商解决，被告父亲病重长期住院，原告从未念及任何友情和感谢。退一步说，即使原告想要退股奶茶店的设立事宜，也必须取得所有股东的同意，以合伙纠纷起诉，追加M为必要诉讼参与人，且经核算损失后再申请退伙，在本案中不应到支持。综上，本案系原告虚假诉讼，双方不存在不当得利的法律关系，且被告从未获利，请求贵院驳回原告的全部诉请。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人所举证据，本院认定如下：原告举证的身份证复印件、户籍登记信息查询结果、微信聊天记录截图、微信支付转账电子凭证5份、支付宝转账电子回单15份，被告举证的原被告微信聊天记录、被告与口罩出售方“勇哥朋友”的微信聊天记录、被告与换汇中介“Ming”聊天记录、转账记录、被告与出售方“勇哥朋友”及“TAKUYAK”的微信聊天记录、被告与泰国人L的聊天记录、百度网页查询打印件、被告与泰国人M聊天记录、被告与其香港人朋友“黄winsons”聊天记录、被告部分火车票机票购买记录、被告写给暹罗商场的邮件、被告与世界茶饮总部工作人员聊天记录、被告与泰国奶茶店筹备人员的聊天记录，符合证据的三性，予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原被告系朋友关系。2019年7月，原被告商量共同在泰国境内设立公司，开奶茶店。2020年1月，原告在泰国与M会面，经商谈确定原告、被告、M三人持股在泰国境内开设奶茶店，并邀请M、清迈妹妹Z以及其泰国朋友为名义股东。对此，被告、M予以了经办。后，原告单方欲意退伙。2021年1月，原被告在中国见面，直接由原告与M电话沟通，M不同意原告退伙。至今，公司尚未依法设立。

本院认为，通过查明的事实，可认定原被告之间存有在泰国设立公司、原告通过被告在泰国购买口罩及被告代原告偿还其在泰国购房贷款经济往来。通过查明的微信聊天内容，可认定案涉经济往来属于上述内容，且系自愿意思表示，具有合法性，不构成不当得利法律关系，故原告的诉请应予以驳回。对此，原告如认为双方存有经济纠纷，可按照基础法律关系另行主张相应的权利。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百二十二条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”规定，判决如下：

驳回李某娟的诉讼请求。

案件受理费4300元，由李某娟负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。