律师观点分析
严守合同相对性，阻断实际施工人的越级主张
——总承包人建工纠纷代理路径分析
一、案情概要
某设计院集资房小区老旧小区改造配套基础设施建设项目（增加燃气部分），我方当事人某建筑工程有限公司作为总承包单位承接施工。案涉项目由第三人袁某某以挂靠我公司资质的方式承接。袁某某与李某某签订《居间协议》，将项目居间介绍给李某某；李某某随后与周某某签订《项目劳务协议书》，约定由周某某以包工、包辅料方式组织施工。2025年7月，周某某组织工人进场，施工45天后，我公司项目负责人罗某某以公司未授权李某某对外分包为由，叫停施工并要求其退场。后经某社区警务室调解，我公司与周某某班组工人签订《调解协议》，代为支付农民工工资及部分材料款共计58,525元。
周某某诉称其完成270米燃气管道施工，按370元/米计算工程款为99,900元，要求李某某及我公司连带支付该款及逾期利息。我公司作为总承包单位应诉，委托本律师团队代理本案。
二、风险研判：三个不利点，不能按常规思路应诉
接手本案后，我方首先梳理己方短板，而非急于寻找对方漏洞。本案我方存在三个明显不利因素，若处理不当，极易被法院认定为自认或直接承担责任。
其一，原告确实进场施工，这是无法否认的事实。否认施工行为只会损害我方整体可信度，反而让法院对我方其他抗辩产生怀疑。
其二，我公司通过《调解协议》向原告班组工人支付了58,525元。这笔款项很容易被原告解读为我方对工程量和工程款的默认，若定性不清，可能被认定为事实施工合同的结算凭证。
其三，我公司项目负责人罗某某在纠纷发生后的调解沟通中，曾认可原告完成270米工程量，并口头提及还剩4万多元工程款未付。该表述虽系非正式场合的调解用语，但一旦被原告截取，极易被法院认定为我方对欠款事实的承认。
基于上述研判，我方确定核心策略：不否认施工事实，但严格切割法律关系；不回避已付款，但重新界定款项性质；不正面争论工程量，而是把举证责任全部锁定在原告一方。一句话概括，就是守住合同相对性这道闸门，让原告的诉请在法律关系的第一道门就被挡住。
三、第一道防线：严守合同相对性，切断原告与我方的直接法律纽带
我方答辩的第一层，是从根本上否定原告对我公司享有请求权。建设工程施工合同纠纷，首先要回答谁是合同当事人。本案中，周某某是和谁签的合同，就应当向谁主张。
我方提交的《项目劳务协议书》清楚显示，协议甲方是李某某，乙方是周某某，合同全文没有任何一处出现信实公司的名称、印章或授权文件。周某某与李某某之间构成建设工程分包关系，而与信实公司之间不存在任何书面或口头的合同。我方从未授权李某某以我公司名义对外分包工程，也从未对《项目劳务协议书》进行过追认。
原告主张挂靠关系应当产生连带责任，这一说法混淆了两个层次。袁某某挂靠我公司承接项目，属于借用资质，涉及的是借用资质一方、被借用资质一方与发包人之间的责任分配，不能据此推导出被挂靠单位须对借用资质人再找来的一切下游人员承担付款责任。这种责任的层层传递没有任何法律依据，等于把总承包人变成了无限责任担保人。
本案的关键恰恰在于，原告不是越过一层关系主张权利，而是试图越过李某某这一层直接找我公司。如果我方不是李某某的合同相对方，原告就必须先向李某某主张，再由李某某依据其与袁某某、我公司的关系另行处理。这是合同相对性最基本的要求。
四、第二道防线：援引建工司法解释（二），阻断实际施工人的越级主张
在切断合同关系的基础上，我方进一步援引建工司法解释（二）的相关规定，正面回应原告试图突破合同相对性的主张。这是本案最具决定性的一道防线。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第二十四条规定：发包人或者承包人与转包人或者违法分包人尚未结算完毕，实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。
该条规定确立了三个必须同时满足的前提：一是主张主体必须是法律意义上的实际施工人；二是被诉主体必须是发包人，或存在转包、违法分包关系的承包人；三是必须存在发包人欠付转包人或违法分包人工程款的事实，且只能在欠付范围内承担责任。这三个条件是递进的，缺一不可。
我方在庭审中明确指出，原告试图援引该条直接向我公司主张权利，在三个条件上均不成立。
第一，原告周某某与李某某签订的是《项目劳务协议书》，约定包工、包辅料并按发包款项四六分成、分配工程纯利润，其性质属于建设工程分包。即使认定其为实际施工人，其合同相对方也是李某某，而非我公司。该条规定的责任路径，是先向转包人或违法分包人主张，在查明发包人欠付范围后，再由发包人在该范围内承担责任。原告跳过李某某这一环，直接要求我公司担责，与条文规定的递进关系完全不符。
第二，也是本案最要害的一点：信实公司与李某某之间不存在转包或违法分包关系。这一事实决定了整条责任路径的前提根本不存在。建工司法解释（二）第二十四条的规范基础，是建立在发包人、转包人、实际施工人三层关系之上的，其目的在于限定发包人承担责任的范围，防止发包人重复付款，同时保障实际施工人在其合同相对方怠于结算时获得救济。如果总承包人与被诉主体之间连转包或分包关系都没有，那么既不存在欠付工程款的事实基础，也不存在需要查明欠付数额的前提，该条的适用空间即已丧失。我方与李某某之间只有袁某某居间介绍这一事实，没有任何转包或分包合意，原告试图将居间关系等同于转包关系，缺乏任何法律与事实依据。
第三，原告始终未能举证证明信实公司欠付李某某或袁某某任何工程款。承担连带责任必须以存在欠款事实为前提，而我方提供的施工合同、付款凭证等资料显示，项目工程款的结算与支付均在正常流程中，原告对这一前提要件只作了口头主张，未提供任何结算资料或欠款凭证。在前提要件缺失的情况下，要求其承担责任无异于无源之水。
我方进一步向法庭阐明，该条规定是对合同相对性的例外性突破，其适用应当严格限定在条文明确规定的发包人欠付范围。司法实践中，对该条的适用历来强调审慎，原因在于一旦泛化，将导致总承包单位对层层分包、转包链条中的所有下游人员承担无限连带责任，严重破坏建设工程领域以合同关系为基础的秩序。原告将这一例外规则扩张适用于根本不存在转包关系的当事人，实质上是在主张一个该条没有规定、也无法容纳的责任形态。
值得强调的是，我方在这一环节的处理方式是正面援引而非回避。没有笼统地说挂靠不担责，也没有模糊地主张原告主体不适格，而是将司法解释的具体条文、构成要件与本案事实逐项比对，让法官清楚地看到，原告的诉请不仅缺乏合同依据，更不符合司法解释明确规定的适用条件。这种论证方式比单纯否认更有说服力，因为它给出了原告不能向我方主张的正面理由。
五、第三道防线：界定已付款性质，否定事实施工合同的推定
原告的核心证据之一，是我公司与工人签订的《调解协议》及已付58,525元，主张我方因此构成对事实施工合同的确认。我方对此作了清晰的性质界定。
我方指出，《调解协议》的签约背景是某社区警务室主持下的农民工讨薪纠纷调解。协议列明的当事人是我公司与李某良、资某某等六名工人，款项性质明确为农民工工资、沙子碎石费用、管材费、拖拉机费等，属于对工人劳动报酬及部分材料成本的专项清偿。协议全文未出现周某某作为合同主体的任何表述，其法律性质是总承包单位在农民工讨薪情境下的代付行为，而非对工程合同关系的确认。
更重要的是，协议约定任何一方不得再就协议约定外的事项向对方主张权利，该约定恰恰说明双方当时就已将争议范围限定在工人工资与材料费之内，并未涉及周某某的工程款请求权。原告事后将一份工人工资调解协议扩张解释为总承包人与实际施工人之间的工程结算凭证，既不符合协议文义，也违背了调解当时的真实意思。
对于罗某某口头提及的270米和4万多元，我方说明该表述发生在社区警务室调解的非正式场合，目的是推动农民工工资问题的尽快解决，并非对工程量或工程款的正式确认。在缺乏书面签证、结算单的情况下，仅凭调解过程中的一句口语表述，不足以构成法律意义上的自认。
六、第四道防线：攻击举证缺陷，把证明责任还给原告
在法律关系和司法解释两个层面完成防御后，我方将重心转向证据层面，集中攻击原告证据链的断裂。核心思路是不主动证明自己不欠款，而是要求原告证明其主张的每一项要件事实。
原告主张按370元/米计算工程款，但《项目劳务协议书》约定的内容是按发包款项四六分成、分配工程纯利润，协议全文没有固定单价条款。370元/米系原告单方陈述，缺乏合同依据。在建设工程价款争议中，单价和工程量是确定欠款金额的两项基础事实，原告对此负有完全的举证责任。
关于270米工程量，原告未能提供任何经发包方、总承包方或李某某签字确认的工程量签证单、竣工验收资料或结算确认文件。其提交的证据多为通话录音，录音对象包括袁某某和罗某某，前者明确表示与本案无关，后者系在调解场合的口语表述，均无法替代规范的工程签证。
我方还指出，原告与袁某某的通话录音中，袁某某本人明确称其与原告之间并无关系，这直接削弱了该录音作为证明工程量证据的证明力。原告提供的派出所询问笔录虽记载原告组织工人进场，但仅能证明进场施工这一事实，无法证明其主张的具体工程量和应付价款。
这一环节的实质，是把诉讼的重心从我方是否欠钱，转移到原告能否证明我方欠钱。原告在单价和工程量两个关键事实上均举证不足，其诉请便失去了事实基础。
七、裁判结果
法院经审理，采纳了我方关于合同关系、司法解释适用及举证责任的全部意见，认定如下：
关于合同性质，法院认为《项目劳务协议书》虽名为劳务协议，但约定内容为对特定工程进行包工、包辅料、包质量、包进度、包安全的施工，并按发包款项分成、分配工程纯利润，超出单纯提供劳务范畴，本案属建设工程合同纠纷。
关于李某某的责任，法院认为原告未能提供约定固定单价370元/米的证据，亦未提供经双方确认的结算依据，现有证据不足以证明实际工程量，故对原告要求其支付工程款及利息的诉请不予支持。
关于我方信实公司的责任，法院认定袁某某挂靠我方承接工程，但原告未与我方签订合同，亦未提供充分证据证明我方欠付李某某或袁某某工程款，或者存在其他应当直接向原告承担付款责任的情形，故对原告要求我方支付工程款及利息的请求不予支持。
最终判决驳回原告周某某全部诉讼请求，案件受理费2,320元、保全申请费1,035元，合计3,555元，均由原告负担。我方取得完胜。
八、复盘：决定本案胜负的三个关键动作
回看全案，我方胜诉并非偶然，三个动作起到了决定性作用。
第一，提前为已付款定性。收到诉状后，我方第一时间将58,525元的来龙去脉整理成完整说明，明确其系代付农民工工资而非工程款，并与调解协议相互印证。这笔款项在庭审中没有成为原告的突破口，反而因为协议对争议范围的明确限定，成为对我方有利的证据。如果等到法庭上临时解释，效果会差得多。
第二，正面援引司法解释，而非笼统抗辩。我方没有停留在挂靠不担责这样的笼统表述，而是把建工司法解释（二）第二十四条的三个适用条件逐一比对，特别是抓住了信实公司与李某某之间不存在转包或违法分包关系这一致命缺口，让原告的越级主张在法律上找不到立足点。这一论证直接决定了连带责任能否成立。
第三，把举证责任锁定在原告一方。我方始终没有陷入自证清白的陷阱，没有主动去证明自己不欠钱，而是反复要求原告证明其主张的固定单价和具体工程量。原告在这两项关键事实上举证不足，法院便依法不予支持其诉请。
九、给总承包单位的操作提示
本案的胜负有运气成分，我方也暴露出管理上的问题。以下五条建议，是写给自己人的。
一、严禁出借资质或允许他人挂靠。本案中袁某某挂靠是我方在诉讼中最被动的一个点，虽然最终未承担责任，但一旦对方举证到位，被挂靠单位面临的行政责任、内部责任乃至外部连带风险都不容小觑。资质出借省下的管理成本，远不够应对一次诉讼。
二、对外分包必须书面化、授权化。任何以个人名义对外签约的分包行为，都应视为公司风险。确需合作的，必须签订合法有效的分包合同，明确授权范围和责任边界，杜绝口头授权和事后默许。
三、工程款必须结算后再付，且留足凭证。本案中原告主张的370元/米之所以无法被认定，很大程度上是因为没有任何结算文件。反过来想，如果对方有结算单，我方的处境会截然不同。凡是涉及工程量的确认，必须以书面形式完成，签字盖章缺一不可。
四、处理农民工工资纠纷要格外谨慎。代付工资是法定义务，但必须在协议中写清楚款项性质，并明确不构成对工程合同的确认。本案调解协议中约定争议范围仅限于工资和材料费，这一条在庭审中为我们的定性提供了直接支撑。
五、项目负责人的每一句话都可能成为证据。罗某某在调解场合的口头表述差点成为我方的麻烦。项目部对外沟通应建立统一口径，重要事项由法务或律师把关，避免在非正式场合作出可能被解读为确认债务的表态。
