普法宣传案例：假借黄金现货开展非法变相期货，公司恶意注销股东仍需全额担责
一、案情简介：暗藏微信群里的黄金投资对赌陷阱
市民张先生被诱导加入某珠宝公司专属客户微信群，参与平台宣称的“黄金定价购销买卖”。表面是实物黄金购销业务，实际交易规则完全契合非法变相期货特征：
1. 标准化合约双向交易：支持买涨、卖跌双向操作，统一固定手续费、持仓仓位费，形成标准化交易合约；
2. 保证金杠杆机制：设置固定持仓保证金标准，如10000元/公斤，金价波动导致保证金不足时，投资者必须追加保证金，否则平台有权强制平仓；
3. T+0无实物交割：当日可无限次开仓平仓，全程无需提取、交割实物黄金，交易仅依靠价格差额计算盈亏；
4. 做市商对赌模式：平台自身作为交易对手方，投资者亏损即为平台收益，形成一对一资金对赌。
市民市民张先生参与交易3个月，累计向平台指定账户投入资金1700000元，平台陆续返还保证金资金1100000元，最终产生资金损失600000元。当事人准备维权时发现，涉事黄金珠宝公司已经完成注销登记。
经查，涉事公司两名自然人股东各持股 50%，一人担任法定代表人、清算组组长，另一人为公司监事，全程参与客户交易对接。二股东为逃避债务，共同出具虚假清算报告，谎称公司全部债务清偿完毕、无未申报债权人，签字承诺清算资料真实有效并自愿承担全部法律责任，凭借虚假材料骗取市场监管部门办理注销手续。
华湘律师事务所李龙律师团队接受当事人张先生的委托向人民法院起诉两名原股东，法院审理后作出判决：一是确认案涉全部黄金交易行为无效；二是判令两名原股东连带赔偿当事人全部资金损失600000元。
二、律师解读
（一）无资质黄金保证金交易属于非法期货，交易自始无效
依据《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》及国务院清理整顿各类交易场所相关规定：
1. 期货、贵金属衍生品交易属于特许经营业务，仅能在证监会批准的正规期货交易所、持牌黄金交易机构开展；
2. 普通珠宝、商贸企业无金融、期货经营资质，不得通过微信群私盘、保证金锁价、做市商对赌等形式组织标准化合约交易；
3. 同时具备保证金杠杆、双向多空交易、对冲平仓、无需实物交割、赚取价差获利特征的经营活动，依法认定为变相非法期货交易。
本案涉事珠宝公司仅具备普通黄金饰品销售经营范围，未取得黄金金融衍生品以及期货经营许可，私自搭建线上私盘组织群众对赌，违反法律强制性规定，扰乱金融市场公共秩序，因此双方所有交易行为自始不具备法律效力。
同时根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：无效民事法律行为自始没有法律约束力；行为人因无效交易取得的财产应当返还，过错方应当赔偿另一方全部损失。
本案中平台公司主动设计非法交易模式、诱导群众大额投入资金，存在全部过错。股东抗辩“投资盈亏自负、投资者曾短期获利”，但法院结合专属交易微信群记录、区分多笔无关转账流水，未采纳该抗辩理由，全额支持投资者损失诉求。
（二）公司注销不等于债务清零，虚假清算注销股东需连带赔偿
不少经营者存在法律误区：有限责任公司注销后，公司债务随之消失，股东无需承担还款责任。
1. 合法注销的法定前提：企业注销前必须依法公示债权申报、通知全部已知债权人，完整清算所有债权债务，如实清偿全部欠款后方可完成注销；隐瞒外债、编造清算材料属于恶意逃避债务违法行为。
2. 虚假清算骗取注销，股东承担全额赔偿责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条明确规定：有限责任公司股东，公司解散后恶意处置公司财产，或未经依法清算，以虚假清算报告骗取登记机关办理法人注销登记，债权人主张股东对公司债务承担对应赔偿责任的，人民法院应予支持。
本案两名股东作为清算组成员，明知存在大额未结清投资者损失，仍签署不实债务结清承诺书、隐瞒外债注销企业，直接剥夺投资者向公司主张债权的合法途径，法院据此判令二人连带承担全部600000元赔偿款。
3. 连带责任法律含义
两名股东不分持股比例，均有义务全额清偿全部损失款项；投资者可单独起诉任意一名股东，或同时起诉两人，任一股东都需要付清全部赔偿金额，股东内部责任划分不能对抗投资者的索赔权利。
三、投资风险四大警示
警示 1：区分合法黄金投资渠道与非法私盘陷阱
? 正规合法渠道：上海黄金交易所合作机构、持牌期货公司、国有商业银行发行黄金理财、积存金产品（风险也很大，入市需谨慎）；
? 高危非法陷阱：珠宝门店、普通商贸公司通过微信私群开展锁价炒金、保证金对赌、只结算差价不交付实物黄金，全部属于非法或变相期货，本金无法有效得到保证，即使盈利，平台公司也存在跑路风险。
警示 2：遇到三类特征黄金项目直接远离
① 需要缴纳持仓保证金、亏损后强制要求补仓，不足则强行平仓；
② 支持同时买涨、买跌双向操作，依靠行情涨跌赚取差价；
③ 全程无需提货，仅线上对冲平仓结算盈亏。
警示 3：企业经营者切勿妄想注销公司逃避债务
经营者试图通过简易注销、虚假清算转移、免除债务，一旦被债权人起诉，法院可直接执行股东个人名下财产；若面向不特定多数群众吸收大额资金开展非法期货，还将涉嫌非法经营罪，依法追究刑事责任。
警示 4：遭遇场外金融投资维权核心
1. 完整保存全部证据：微信群聊天记录、转账银行流水、平台定价单据、行情报价截图、业务员沟通记录；
四、普法总结
在此提醒广大群众：投资前务必核验经营机构金融牌照资质，远离无监管民间黄金对赌平台；各类市场经营主体应当守法诚信经营、规范完成企业清算流程，切勿心存侥幸妄图通过注销公司逃避法定债务。
律师简介：李龙律师，现任湖南华湘律师事务所副主任律师、合伙人、三级律师，担任长沙律协理事、律协网信委副主任；湖南省黑龙江商会副会长。
所获荣誉：
?2018年度长沙市优秀律师
?2023年长沙市律师行业优秀共产党员
?首届长沙市律师行业领军人才
主要领域：互联网金融纠纷，含大宗商品、原油、黄金、白银等场外期货，黄金金融产品纠纷，个股期权纠纷以及其他互联网金融领域的民商刑事纠纷处理和合规规治。
?坚守初心、勇担使命，富于开拓，勇于进取，全心全意维护当事人合法权益、维护法律的正确实施、维护社会公平正义、履行为民宗旨、恪守职业操守，践行“尚法、担当、至诚、精业”的长沙律师精神。
