金XX、李XX房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

案件简述：

上诉人（原审被告）：金XX，女，1969年4月12日出生，

委托诉讼代理人：邹XX、刘XX，北京某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李XX，女，1978年8月16日出生，

委托诉讼代理人：甘xx，北京XX律师。

原审被告：xx商业有限公司，

法定代表人：金XX，该公司执行董事兼总经理。

上诉人金XX因与被上诉人李XX、原审被告xx商业有限公司（以下简称xx公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2019）浙0191民初xx号民事判决，向法院提起上诉。

李XX的诉讼请求为：1.判令解除李XX与xx公司之间签订的《商铺租赁合同》；2.请求判令xx公司退回履约保证金23452元、装修保证金6350元；3.请求判令xx公司赔偿李XX损失87520元；4.请求判令金XX对上述xx公司所负债务在其所认缴出资额的范围内承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由xx公司、金XX承担。

原审法院认为：李XX与xx公司签订的《商铺租赁合同》，双方主体适格，意思表示真实，对双方具有约束力，李XX与xx公司应当按照合同约定全面履行自己的义务。关于李XX要求解除与xx公司签订的《商铺租赁合同》的主张，xx公司当庭同意解除案涉合同，李XX、xx公司双方均有解除合同的意思表示，视为双方协商一致解除合同，原审法院确认案涉合同于本案开庭日即2019年7月5日解除，李XX要求判决解除合同的诉讼请求已无支持的必要。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。xx公司与XX公司的合同提前解除是导致案涉合同无法继续履行的主要原因，李XX要求xx公司退还履约保证金23452元、装修保证金5000元，于法有据，原审法院予以支持。关于李XX主张的各项损失，原审法院认定李XX支出装修费36000元、门头费用1728，考虑李XX已使用期间的装修折旧，酌情确定装修损失（含门头费用）为25000元。李XX主张的消防改造费用损失、货架损失，依据不足，原审法院不予支持。李XX主张的物业费损失4080元，因李XX自认在案涉商铺经营至2019年3月20日，故李XX该项主张原审法院也不予支持。金XX在李XX与xx公司履行案涉合同期间，系xx公司的投资人，因xx公司系一人有限公司，且金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产，应当对xx公司上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、xx公司于判决生效之日起十日内返还李XX履约保证金23452元、装修保证金5000元；二、xx公司于判决生效之日起十日内赔偿李XX装修损失（含门头费用）25000元；三、金XX对xx公司的上述债务在其所认缴出资额的范围内承担连带清偿责任；四、驳回李XX的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案案件受理费2646元，减半收取1323元，由李XX负担720元，xx公司负担603元。

宣判后，金XX不服，向本院提起上诉称：1、一审判决认定金XX在李XX与xx公司履行案涉合同期间，系xx公司投资人，因xx公司系一人有限公司，且金XX未能提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产，应当对xx公司上述债务承担连带清偿责任。但在案涉合同签订及履行期间，xx公司的股东为xx置业股份有限公司和陈XX，金XX是于2019年1月18日才受让了xx公司全部股份，此时xx公司的企业类型才改变为一人有限公司。同时，金XX在一审中提交了xx公司2018年1月1日起至开庭前的审计报告，审计报告中已明确：“通过对2018年1月1日至2019年5月31日止财务审核，公司个人股东陈XX、金XX与公司财务分明，2018年至2019年5月31日期间没有发现个人股东陈XX、金XX占用公司资金、资产和挪用公司资金等情况”。该审计报告已充分证明xx公司的财产独立于金XX个人财产，金XX不应对xx公司的债务承担连带清偿责任。2、一审判决认为，xx公司与XX公司的合同提前解除是导致案涉合同无法继续履行的主要因素。这完全与事实不符，xx公司与XX公司的合同尚未解除，该案正在审理过程中，导致案涉合同无法继续履行的主要因素是因为李XX逾期支付租金。李XX与xx公司于2018年5月25日签订商铺租赁合同，租金采取先付后用方式，每三个月支付一次，在每个对应租赁期起始前十个工作日向xx公司支付该对应租赁期租金。xx公司于2018年6月1日将商铺交付给李XX，也就是说李XX应在2018年8月20日之前支付第二期租金。李XX在一审中自认其未支付第二期及以后租金，根据商铺租赁合同第15.8条约定：李XX拖欠支付租金、物业管理费、装修管理费及其他费用之一或全部，逾期达15日，xx公司有权单方解除本合同，收回该商铺。也就是说李XX已经严重违约，金XX有权单方解除合同，收回该商铺。并且李XX自认经营至2019年3月20日，也恰恰证明了xx公司与XX公司之间的纠纷并未影响李XX正常经营，导致案涉合同无法继续履行的主要因素是因为李XX逾期支付租金。综上，请求：撤销原审判决，驳回李XX对金XX的全部诉讼请求，并由李XX承担本案一、二审诉讼费用。

针对金XX的上诉，李XX发表答辩意见称：原审法院认为金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”本条是对一人有限责任公司实行法定审计的规定。一人公司是对公司法所有权与经营权分离原则和有限责任的重大挑战。一人股东在没有合作伙伴的情况下设立公司，享受有限责任的优惠，但是由于是一人股东控制公司，极易混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，以公司名义为自己的目的借贷和担保，有计划的独占公司的财产，欺诈债权人，回避合同义务等等，而这又是不能从一人公司本身的结构或治理来实现监督的。所以法律必须采取其他更为有效的规避措施。实际上凡与公司法或其他相关法律中明文认可一人公司的国家或者地区，无一例外都同时规定若干法律措施，以防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则，增强对公司债权人的保护。目前从各国的立法或是司法实践来看，大都加强了对一人公司的法律规制力度。而按照本条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这属于法律的强制性规范，表明对一人有限责任公司是实行法定审计的，一人有限责任公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计，并且应在每一会计年度终了时进行。金XX虽提供了审计报告，但该报告并不符合上述法律规定，因此原审法院认为金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产符合法律规定。二、原审法院认为xx公司与XX公司之间的合同纠纷导致案涉合同无法继续履行的主要原因这是基于客观事实作出的正确认定，没有问题。xx公司与XX公司之间的合同纠纷案件，虽然该案尚未审结，但该纠纷已经影响了李XX正常使用店铺，至今都不能开业，李XX与xx公司之间签订的《商铺租赁合同》已经无法继续履行，李XX签订合同的目的无法实现，原审法院判决支持李XX依法要求解除合同并要求赔偿损失的请求并无不妥。综上，请求驳回上诉，维持原判。

二审举证期限内，各方当事人均未提交属于二审程序的新的证据。

本院经审理查明的事实与原审一致。

法院判断：一、关于合同无法继续履行的原因。原审认定xx公司与XX公司的合同提前解除系导致本案合同无法继续履行的主要原因，金XX对此提出异议，认为系李XX未按期支付租金，其有权解除合同。对此，本院认为，即使金XX所称李XX欠付租金属实，在本案诉讼前，即2019年5月29日前，xx公司并未以李XX拖欠租金为由提出过解除合同，而仅在本案诉讼中答辩称本案系因李XX违约而导致合同提前解除，再根据原审查明的事实，xx公司于2018年11月29日致函XX公司要求提前终止租赁合同，而XX公司于2018年12月12日向李XX等商户发送通知，告知其停止向xx公司支付费用，并向XX公司提交商户与xx公司签订的租赁合同、已付款凭证等材料，因此，原审法院认定本案合同无法继续履行的主要原因是xx公司与XX公司的合同提前解除并无不当。况且，案涉合同系李XX与xx公司签订，李XX和xx公司为合同的双方当事人，而xx公司并未在本案中提出上诉，二审经本院依法传唤无正当理由不到庭，应视为其放弃诉讼权利。综合以上，对金XX的该项上诉意见，本院不予采信。

二、关于金XX是否需要承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”金XX认为其原审中已经提交了审计报告，可证明公司财产独立于股东自己的财产。本院认为，金XX、xx公司原审中提交的审计报告系xx公司单方委托，李XX对其三性均不予认可，而公司财产与股东自己的财产是否独立的相应资料均由金XX或xx公司持有，本院认为单凭xx公司自行委托的审计报告，金XX举证尚不充分，故原审法院认定金XX未提供有效证据证明xx公司的财产独立于其个人财产，并据此判令xx公司对上述债务承担连带清偿责任并无不当。

综上，金XX的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。