发布者:甘河亮律师 时间:2021年05月27日 385人看过 举报
律师观点分析
原告:罗XX,女,
被告:涂xx,男,
第三人:杭州xx大卖场商业有限公司,
原告起诉称:原、被告于2018年3月5日签订《店面转让协议书》,约定被告将位于杭州市xx店铺转让给原告,转让费为人民币347864元。后双方又于2018年3月6日签订《店面转让补充协议》,约定:1、被告同意以货品5折返货的形式,提前核销35%木柜/亚格力的费用,金额为15000元;2、原告同意2018年3月5日至2019年3月5日完成72万元的销售额,若未完成需返还被告现金30000元;3、该补充协议是此前签订的《店面转让协议》的组成部分。前述两协议签订后,原告即足额支付转让款并开始经营。2018年7月,原告收到店铺房屋所有人即第三人的告知函,被告店铺房转租行为未经第三人同意,第三人不认可原告承租人身份,要求原告退出商场。根据《合同法》第五十一条:“无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。”,因被告未经第三人同意,擅自将店面房转租给原告,而第三人事后对此亦拒绝追认,因此《店面转让协议书》《店面转让补充协议》均系无效合同。原告亦无法继续经营。为此,原告起诉至法院,要求:1、确认原、被告签订的《店面转让协议书》《店面转让补充协议》无效;2、被告返还转让款人民币347864元;3、本案诉讼费由被告承担。
与第三人签署租赁合同的事实。
被告答辩称:原、被告签订的《店面转让协议书》《店面转让补充协议》系双方在自愿基础上所签订的协议,是双方真实意思表示,不存在合同无效的情形;因原告拒不与第三人续签租赁合同,才被第三人收回店面房,并不存在如原告陈述的第三人要求原告退场的情形,原告应自行承担所有责任。被告认为原、被告之间的协议合法、有效,且被告已经履行了合同约定的义务,是原告经营不善,又拒不续签租赁合同,才导致使店面房被收回,过错在于原告,应由其承担所有法律责任。
第三人陈述:在第三人与被告之间的房屋租赁履行期间,第三人并不知道被告转租的事实。第三人与被告明确约定,未经第三人书面同意被告方不得将场地转让给任何人,第三方不认可在租赁合同期间的转租,但租赁合同到期后,第三人是同意原、被告任何一方与第三人签订新的租赁合同。但至今,原、被告双方没有任何一方与第三人签订书面合同,故第三人要求将商铺清铺处理。
法院认为
被告与第三人之间存在租赁合同关系,被告承租第三人位于杭州市xx店面房,不含装修等,租赁期限至2018年5月31日,且双方约定未经第三人同意原告不得转租该店铺房,否则视为被告违约。
2018年3月5日,原、被告双方签订《店面转让协议书》,被告将从第三人处租来的位于杭州市xx店铺含现被告自行装修、装饰及其他设备和房内全部商品以347864元价值转让给原告,同时原告同意代替被告履行原店面房租赁合同中所有规定的条款,定期交纳租金、水电费及其他各项费用。
2018年3月6日,原、被告签订《店面转让补充协议》作为前述《店面转让协议书》的组成部分。前述两份协议签订之后,原告足额支付了转让款,并展开经营并向第三人交付至2018年6月28日的店面房租金。
在被告与第三人的租赁合同到期之后,原告于2018年7月18日收到第三人续签店面房租赁合同函;2018年7月23日,被告亦向原告送达通知函,要求原告于2018年8月1日前与第三人续签订店面房租赁合同并交纳下一季度租费,但此后,原、被告均未与第三人签订书面的店面房租赁合同,因此第三人要求原告进行清场退铺。现原告以被告无权处分他人租赁财产,第三人拒绝追认为由起诉至法院,要求判如所请。本案经开庭审理,且经调解,原、被告未能达成调解协议。
法院判定:驳回原告罗XX全部诉讼请求。
本案案件受理费3259元,由原告罗XX负担。
律师点评:
《合同法》第五十一条规定:“无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。”,即未经权利人追认,该合同相对于被处分的权利人无约束效力,并不是指该合同本身无效,无效合同是指《合同法》第五十二条规定的:“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通,损害国家、集体或者第三利益;以合法形式掩盖非法目的;损害公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定”情形。本案原、被告之间签订的《店面转让协议书》、《店面转让补充协议》,其合同内容并不存《合同法》第五十二条规定无效合同情形,其中所涉的店铺房源于第三人,而第三人与被告间的租赁合同约定不得转租,被告违约进行了转租,其最不利的后果是被收回店铺房,最终结果也只能导致原、被告合同的履行不能,并不影响合同的效力,因此被告无权转租,不构成合同无效事由;而事实上,原、被告签订的两个协议时,原告亦明知店铺房从第三人处承租,并同意履行原被告与第三人之间的租赁合同,而且第三人在与被告的租赁期满时以函通知续办租赁,续办租赁函内容证明原告亦符合续签租赁合同条件,可见在转租期内还是转租期满之时,第三人并未因被告转租而追究被告转租违约责任,并无产生对原告转让协议的履行造成影响,而后期是因原告未续签租赁合同而被清场退铺,这与被告无关。综上,原告主张协议无效的理由不成立,其诉讼请求,依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,