张鑫律师
律师观点分析
?一、案情概览
本案系一起典型的股东损害公司债权人利益责任纠纷案件。原告系一家投资公司，对目标公司享有经生效法律文书确认的债权本金约420万元及相应利息。目标公司在未清偿原告债务的情况下，经自行清算后被注销登记。原告主张，目标公司股东及清算组成员在清算过程中，未依法通知已知债权人申报债权，亦未向人民法院申请破产清算，而以虚假清算报告骗取注销登记，严重损害原告合法权益，遂诉请全体被告对原告全部债权本息及维权成本承担连带赔偿责任。
二、争议焦点分析
（一）清算组成员的法定通知义务与虚假清算报告的法律后果
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条之规定，清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
本案中，目标公司在自行清算时，原告已通过生效执行裁定书被确认为目标公司的已知债权人，且该债权已进入强制执行程序。清算组对原告债权的存在应当属于“明知”状态，却既未书面通知原告申报债权，亦未在清算报告中如实记载该笔债务。该行为已构成对法定清算程序的重大违反。
值得进一步探讨的是，清算组在明知公司资产不足以清偿全部债务的情况下，未依法转入破产清算程序，反而以清算报告记载“债权债务已清理完毕”为由申请注销登记，该行为在司法实践中通常被认定为“以虚假清算报告骗取公司注销登记”，构成对债权人的共同侵权。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，有限责任公司的股东以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（二）各被告的责任形态问题
本案被告主体涵盖目标公司全体股东（自然人及企业法人）以及清算组成员。从原告诉请来看，原告主张各被告承担“连带赔偿责任”。这一主张的法理基础在于：清算组成员（包括股东）共同实施了未经依法清算、出具虚假清算报告的行为，构成共同侵权，应当依据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条之规定承担连带责任。
然而，实务中需注意区分两种不同的责任路径：一是依据公司法司法解释提起的“股东损害公司债权人利益责任纠纷”之诉，其请求权基础为侵权责任；二是依据清算组成员未履行忠实勤勉义务而主张的赔偿责任。在清算组成员与公司股东高度重合的情况下（如本案所示），两种诉由在实践中往往交织主张，但律师在代理时应当有清晰的诉因选择和证据组织思路。
三、本案处理方案的评析
（一）调解方案的优势与局限
本案以调解方式结案，原被告达成分期付款协议，总金额涵盖本金、利息、律师费及诉讼保全担保保险费。从原告立场观之，该调解方案在以下层面具有积极意义：
其一，避免了诉讼周期的不确定性。 本案所涉侵权行为事实较为清晰，法律适用路径明确，但若进入判决程序，可能面临一审、二审乃至再审的漫长周期。调解结案使原告的债权在程序上得到快速确认，降低了时间成本。
其二，保全了后续强制执行的权利。 调解协议明确约定“任何一期未按期履行，原告有权就剩余未还款项申请强制执行”，该条款为原告设置了有效的违约制裁机制，对于督促被告按期履行具有积极意义。
四、本案例对债权人的启示与律师实务建议
（一）对公司债权人的警示
主动关注债务人的清算动态。 债权人尤其是已知债权人，在债务人进入清算程序后，应主动通过国家企业信用信息公示系统等渠道关注债务人的清算公告和注销进展，及时申报债权，避免因信息不对称而导致权利受损。
对清算程序的合法性保持合理怀疑。 实践中，部分公司通过自行清算“悄然注销”以逃避债务的情形并不鲜见。债权人在发现债务人被注销后，应第一时间核查清算报告的真实性和清算程序的合法性，及时启动权利救济程序。