张鑫律师
律师观点分析
?一、案件主题
展厅装饰劳务欠款追偿纠纷，涉案未付劳务费本金 21 万元，一审全额胜诉、二审驳回两方上诉，最终由个人与建筑公司共同承担付款责任。
二、案情简介
总包企业承接汽车展厅整体装修工程后，将项目劳务部分对外拆分流转，自然人实际施工人承接案涉展厅现场人工施工工作，全程由某建筑公司法定代表人及一名项目自然人共同对接管理。施工期间，施工人向二人同步报送图纸、报价、现场人工成本、工程量清单，二人共同审核施工方案、核对人工费用，自然人项目负责人曾分两笔向施工人支付部分劳务费，剩余 21 万元劳务款项长期拖欠未结清。 后续施工人多次通过微信、电话沟通催要欠款，两名欠款主体均对 21 万欠款金额未提出异议，但互相推诿，建筑公司主张项目对接系法定代表人个人行为、与公司无关，自然人则辩称自己仅为受托居间人，付款义务应当全部由建筑公司承担。协商无果后，施工人委托律师提起一审诉讼，要求建筑公司与自然人连带支付剩余劳务费 21 万元。 一审法院支持原告诉求，判令两方共同还款。建筑公司与自然人双双提起上诉，分别主张自身不应当承担付款责任，二审中提交补充证据试图推翻一审事实认定，我方作为被上诉人代理律师应诉答辩。
三、代理思路
（一）一审代理核心思路
1.完整搭建多层分包事实链条，锁定两方责任主体 梳理总包、劳务渠道公司、自然人承包人、建筑公司之间资金流转、合同签署证据，证明案涉劳务项目实际落地由建筑公司法定代表人、自然人共同管理运营，施工人系实际劳务提供方，依法享有劳务费债权。
2.固定全套电子证据，佐证欠款事实与双方管理关系 整理三方微信群聊天记录、一对一微信沟通记录、通话录音：证明法定代表人以公司名义对接项目、发送公司开票资料、审核工程量；自然人下达施工指令、支付部分工程款、多次承诺验收后付清尾款，二人全程共同管控项目。
3.反驳两方责任推脱抗辩 针对建筑公司 “法定代表人仅个人帮忙、公司无关”：法定代表人对外对接项目、使用公司开票信息、公司账户收取项目款项，构成表见代表，行为法律后果由公司承担。 针对自然人 “仅受托居间、不承担付款义务”：自然人自行签订劳务分包协议、直接收取总包劳务款、自行向原告支付人工费、独立管控利润分配，且从未向原告出示所谓授权委托书，不能免除个人付款责任。
4.固定欠款金额无争议事实 多份录音、微信记录中，两方对接人面对 21 万欠款数额均未反驳，多次承诺分期结清，足以证实欠付劳务费金额真实、准确。
（二）二审应诉代理思路
1.分别驳斥两方上诉理由，拆解其证据瑕疵 针对建筑公司上诉：对方二审提交的微信截图为不完整复制件、无原始载体，无法证明发送开票资料系其他无关项目，不足以推翻表见代表事实；公司收取项目劳务回款、法定代表人全程以公司身份推进施工，理应共同担责。 针对自然人上诉：其前后陈述矛盾，先主张居间人、后又拿出授权书，可信度极低；其直接签订劳务分包合同、代收大额劳务款、自主向原告付款，实际是劳务分包中转方，并非单纯受托人，应当共同清偿欠款。
2.重申完整证据链效力 全套聊天记录、录音、转账流水相互印证，形成闭环，完整体现原告实际施工、两方共同管理、欠款金额双方认可的全部关键事实，一审事实认定具备充分依据。
3.法律适用层面强化共同还款逻辑 法定代表人表见代表行为约束企业；自然人独立承接劳务、参与款项分配与施工管理，构成共同债务人，二者应对全部劳务费承担共同给付责任。
四、案件结果
1.一审判决：建筑公司、自然人于判决十日内共同向原告支付劳务费 21 万元，逾期加倍支付迟延履行利息，全部案件受理费由二被告承担。
2.二审终审裁定：驳回建筑公司、自然人两方全部上诉请求，维持一审原判；两方分别承担二审上诉费用，原告债权完整得到司法保护。
五、律师点评
1.装修劳务类无书面分包合同案件中，微信沟通记录、通话录音、转账流水是核心确权证据，施工过程中同步报送工程量、成本清单、催款记录，能够直接佐证施工事实与未付欠款金额。
2.企业法定代表人参与项目洽谈、图纸审核、出具公司对公开票信息、公司收取项目款项，即便无书面分包合同，也构成表见代表，企业不能以 “个人私下行为” 为由规避付款责任。
3.多层转包场景下，若自然人单独签订劳务协议、代收工程款、直接向实际施工人发放工资，即便其声称受公司委托，在未向实际施工人出示授权文件的情况下，仍需与公司共同承担连带付款义务。
4.诉讼中当事人前后陈述反复、矛盾（一会居间、一会受托），法院会对其主张降低采信度，单方自制无佐证的授权文件，无法单独免除个人债务。
5.欠款金额无需双方单独出具欠条：若债务人在微信、通话中对欠付数额未提出异议、并承诺还款，该视听、电子证据可直接作为认定欠款本金的依据。
6.一审胜诉后对方上诉无需恐慌，重点针对上诉人新证据的完整性、原始载体、关联性进行质证，夯实一审证据闭环，二审法院通常会维持事实清楚、证据充分的一审判决，完整维护实际施工人的劳务债权。