案情引入：一笔20万元转账引发的纠纷
近年来，随着家居软装行业的兴起，不少投资人看准商机纷纷入局。然而投资有风险，入局需谨慎。广东省某市人民法院审结了一起因合伙投资引发的合同纠纷案件，原告刘某某（化名）代其女儿向被告陈某某（化名）转账20万元，用于合作家居软装项目。后因项目进展不顺利，刘某某主张双方未签订股权转让协议，也未实际进行股权转让，要求陈某某返还20万元及利息，并承担律师费。法院最终驳回了刘某某的全部诉讼请求。本案对于普通投资者而言，具有重要的警示意义。
诉讼请求：原告要求返还款项并承担律师费
原告刘某某向法院提出诉讼请求，第一项是要求被告陈某某返还款项20万元及利息，利息自2021年2月6日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止。第二项是要求本案律师费2.8万元由被告承担。原告刘某某主张的事实和理由是，被告以合作家居软装项目为由引入原告投资，但双方并未签署任何股权转让协议以及实际进行股权转让，原告已向被告转出款项20万元，为维护合法权益，特向法院提起诉讼。
被告答辩：款项系合伙投资款，并非借款
被告陈某某辩称，原告转款给被告的用途是以其女儿欧阳某某（化名）名义与被告合伙经营家居软装项目。被告提供了银行转账记录和微信聊天记录作为证据。2021年2月3日，原告通过银行转账向被告转入11万元。2021年2月5日，原告向被告发送收据，收据载明“刘某某交来股权转让款11万元，总投资100万元，还欠89万元”。2021年2月6日，原告又向被告转入9万元，备注为“股权转让费第三次”。同日，双方在微信聊天中，被告语音回复原告，明确说明10万元是欧阳某某加盟窗帘店的定金，11万元是全国软装的10%股份。原告对此未提出异议。
被告还主张，原告通过其女儿与被告及案外人郭某某共同投资设立了珠海市某实业合伙企业，原告的20万元为该企业的投资款。2021年4月13日，被告和原告女儿欧阳某某、案外人郭某某签订了合伙协议，协议约定三方共同投资，其中欧阳某某投资60万元。原告于2021年2月3日和2月6日转给被告的共计20万元，正是以欧阳某某名义投入合伙企业的投资款。被告认为，案涉合伙协议合法有效，原告没有退伙，不符合退伙条件，也没有进行退伙前的结算，直接要求退还合伙投资款没有任何依据。因此，被告请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人陈述：对母亲的转账行为并不知情
第三人欧阳某某述称，其与郭某某相识多年，进行了窗帘店的加盟合作。欧阳某某于2021年2月1日、10日、2月11日、3月1日通过母亲刘某某的账户转出19.8万元加盟费以及10万元加盟费定金，共计29.8万元，这些钱都是用于加盟窗帘店的。欧阳某某表示，其不知道母亲刘某某还额外转了20万元给被告购买全国软装公司的股份，认为这是刘某某的个人行为，第三人并不知情。后来刘某某告知窗帘店做不下去了，还给了被告20万元购买股份，第三人才知道此事。关于珠海市某实业合伙企业的成立，欧阳某某称是郭某某告知还可以合作一些别的软装生意，才与郭某某成立了该合伙企业，并不清楚被告骗刘某某购买该合伙企业的股权。
法院审理查明：详细还原案件经过
法院经审理认定事实如下。原告刘某某系第三人欧阳某某的母亲。原告刘某某述称，被告陈某某以合作家居软装项目为由引入原告投资，但双方并未签署任何股权转让协议以及实际进行股权转让，原告向被告转款20万元。原告提供的网上银行电子回单显示，2021年2月3日刘某某向陈某某转账11万元，未备注交易用途。2021年2月6日向陈某某转账9万元，交易用途备注为“股权转让费第三次”。
被告陈某某提供转账记录及银行流水显示，刘某某于2021年2月1日、2月10日、2月11日、3月1日分别转账10万元、5万元、5万元、9.8万元，交易摘要均为加盟费。
被告提供微信聊天记录显示，2021年2月5日，陈某某通过微信向刘某某发送收据，收据载明“今收到刘某某交来股权转让费11万元，总额100万元，还欠89万元”。陈某某还发送语音说“颜姐，不好意思，今日想着看铺，忘记把收据给欧阳某某了，我明天早上快递发给你”。刘某某回复“不用特意寄过来，下次见面再给都可以，你写的字很好看”。
2021年2月6日，刘某某发信息说“这张收据的数写错了，因为之前我就转了10万，总共21万，还有79万，等阵我转那9万元给你，就还有70万，你记一下数，之前我有张收据，你写给我那10万，你看一下数，上次在你们珠海哪里，转了一次10万，11万就是第二次，现在转那9万给你，总共就是30万”。陈某某回复“颜姐，那个不一样的，那是欧阳某某加盟店的定金，10万是定金来着，不一样的，你是买我们做全国软装的股份，不同，不一样的”。随后，刘某某向陈某某转账9万元，并将转账情况发给陈某某。陈某某又说“颜姐，我已经叫律师做好合同了，我们过年的时候就带着合同一起去签，但是现在的情况是，欧阳某某那里要给19万8，这个是我们做窗帘加盟店的费用，然后剩下所有的软装就是我们全国的软装公司投入去的补贴”。刘某某回复“我之前以为是一次性收完，刚才我转了9万，还有10万要过两天先……我过年前是给30%，那天婷姐有讲，因为现在年底拿不到那么多现金出来，就给30%先”。陈某某将2021年2月1日的10万元转账凭证发给刘某某，并备注“2月1号加盟费定金10万元，余款9.8万元”。陈某某又将2021年2月6日的9万元、11万元的转账凭证发给刘某某，并备注“股权转让费20万元，余款80万元，你看一下对不对，我收的就是这三笔”。刘某某回复“刚才想一次性转10万，卡限额，今天转5万，或者今晚12点再转5万给你”。
全国组织机构统一社会信用代码查询结果显示，珠海市某实业合伙企业成立于2021年4月30日，登记注册资本2000万元，法定代表人为郭某某。被告提供珠海市商事主体登记申请表显示，合伙人郭某某、陈某某、欧阳某某申请设立该合伙企业，出资额2000万元，其中郭某某认缴出资额200万元，陈某某认缴出资额1740万元，欧阳某某认缴出资额60万元。2021年3月25日，郭某某、陈某某、欧阳某某在登记申请的声明承诺及签署文件中签字。庭审中，刘某某、欧阳某某不确认该签名是欧阳某某所签。被告还提供了珠海市某实业合伙企业合伙协议，记载合伙经营范围整体软装，合伙经营场所位于珠海市某路某号商铺，出资总额1000万元，郭某某出资100万元、陈某某出资870万元、欧阳某某出资30万元，出资款于2021年4月15日缴清，2021年3月郭某某、陈某某、欧阳某某在协议上签字。
为证明该合伙企业有实际经营地址，被告提供租赁合同，约定吴某某、黄某某将位于珠海市某路某号商铺出租给郭某某，租赁期限自2021年3月1日至2026年2月28日，经营范围为全屋定制。被告还提供微信群聊天记录，显示刘某某、欧阳某某参与讨论店铺开张等事宜。
原告刘某某称为本案诉讼，委托北京某律师事务所，支付律师费2.8万元，并提供转账记录。庭审中，双方均确认2021年2月10日之后的转账与本案无关，郭某某系被告陈某某的母亲。原告刘某某述称，与被告只有一个全国软装加盟公司的项目进行合作，没有其他合作，珠海市某实业合伙企业与本案没有关系，另外欧阳某某与郭某某还存在关于加盟店的纠纷，在另案诉讼中。因购买被告全国软装公司股权，但该公司没有成立，被告也没有将任何股权转至原告名下，被告构成不当得利，应当返还。被告陈某某述称，与原告进行了两个合作项目，一个是珠海市某实业合伙企业即本案所涉及的20万元的项目，另一个是顺德窗帘加盟项目，该加盟项目案涉29.8万元在另案诉讼。经法院释明，原告出资20万元后是否向被告主张分红或其他股权权益，原告称出资后经常打电话询问公司的经营情况及股权过户情况，但很长时间没有得到回应。
法院认为：双方形成事实上的合作关系
法院认为，本案为合同纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，合同双方应当严格按照约定诚信履行各自的义务。刘某某与陈某某虽然未签订书面的合作协议，但根据双方的庭审陈述，结合双方的微信聊天记录可知，双方就家居软装合作项目进行沟通，并由刘某某向陈某某转账支付合作款，陈某某向刘某某开具收据，双方形成了事实上的合作关系。
原告刘某某主张被告以合作家居软装项目为由引入其投资，但双方未签署股权转让协议以及实际进行股权转让，被告对此不予确认，辩称系原告代其女儿欧阳某某支付的成立珠海市某实业合伙企业的投资款。关于刘某某的转账性质，法院分析如下。
第一，本案中刘某某、欧阳某某系母女关系，郭某某、陈某某系母子关系，刘某某通过与陈某某沟通欧阳某某与郭某某顺德窗帘加盟店的事宜，并将备注为加盟费的款项转至陈某某，故欧阳某某与郭某某的合作由刘某某代欧阳某某转账。
第二，刘某某主张向陈某某的转账为其购买陈某某全国软装的股份，但其并未提供证据予以证明。根据双方微信聊天记录可知，刘某某在向陈某某转账过程中，转账11万元并备注第三次股权转让款，陈某某向其开具收据，并称忘记将收据给欧阳某某，在告知刘某某购买的是其全国软装公司的股份时，刘某某对此未提出异议，继续向陈某某转账9万元。陈某某后又告知刘某某100万元是购买的其全国软装公司10%的股份，刘某某未提出异议。
第三，陈某某主张案涉20万元系用于与欧阳某某成立珠海市某实业合伙企业的投资款，并提供了珠海市商事主体登记申请资料和合伙协议。刘某某虽不确认申请表中是欧阳某某本人签字，但并未向法院申请笔迹鉴定，且欧阳某某已在合伙协议上签字，法院对欧阳某某参与珠海市某实业合伙企业的事实予以认定。根据合伙协议，出资总额为1000万元，10%即为100万元，该约定与陈某某在微信聊天记录中告知刘某某的10%的股份相对应。至于珠海市某实业合伙企业的实际注册资本及协议约定欧阳某某的出资比例为3%，则是各方意思自治范畴，不影响欧阳某某参与合伙的事实。
以上分析可以认定，在欧阳某某与郭某某合作窗帘加盟店事宜中由刘某某向陈某某支付投资款，在刘某某与陈某某合作过程中，由刘某某支付相关款项，并由欧阳某某签订合作协议。刘某某与陈某某沟通合作购买陈某某全国软装公司的股份，向陈某某转账20万元，并以欧阳某某的名义与郭某某、陈某某签订合伙协议，成立合伙企业，可以认定该款是合伙企业的投资款，现该珠海市某实业合伙企业已注册成立。刘某某主张陈某某并未与其签订股权转让协议及实际进行股权转账构成违约为由要求陈某某返还投资款的主张理据不足，且其并未提供证据证明其投资后向陈某某主张分红权利或股权权利，在刘某某未进一步提供证据证明其主张的前提下，主张陈某某构成不当得利，要求其返还投资款、利息及支付律师费的请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
判决结果：驳回原告全部诉讼请求
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，法院判决如下：驳回原告刘某某全部诉讼请求。案件受理费4850元，由原告刘某某负担。
案件解析：投资与借贷的界限在哪里
本案的核心争议在于，原告向被告转账的20万元究竟是投资款还是可要求返还的借款。从法院的裁判思路可以看出，认定款项性质的关键因素包括以下几点。
第一，双方是否有明确的借贷合意。本案中，原告从未主张双方存在借款的约定，而是自认款项是基于合作投资项目而支付，因此不具备借贷法律关系的基本特征。
第二，双方是否形成了事实上的合作关系。虽然未签订书面协议，但微信聊天记录、转账备注、收据等证据足以证明双方就合作事宜进行了详细沟通，并且原告按照被告的指示支付了款项，被告也出具了收据，双方已经以实际行动履行了合作约定。
第三，原告的款项是否实际投入了合伙经营。被告提供了合伙协议、工商登记材料等证据，证明以原告女儿名义成立的合伙企业真实存在，原告的20万元已经作为合伙投资款使用。原告虽然否认签名真实性，但未申请笔迹鉴定，也未提供反证，法院据此认定了合伙事实。
第四，原告主张不当得利能否成立。不当得利的前提是一方没有合法依据取得利益。本案中，被告取得20万元是基于双方的合作约定，且款项已投入合伙企业，被告并非没有合法依据。因此原告的不当得利主张不能成立。
本案给投资者的启示是，投资与借贷是两种截然不同的法律关系。借贷可以约定还款期限和利息，投资则意味着共担风险、共享收益，投资款在合伙企业存续期间一般不得随意取回。如果投资者希望保留要求返还款项的权利，应当在转账时明确约定款项性质为借款，并签订书面借款协议。如果确实是合伙投资，应当签订书面合伙协议，明确各方出资比例、利润分配、亏损承担、退伙条件等事项，避免日后产生纠纷。
律师提醒：投资前务必签订书面协议
许多投资者在投资初期往往因为信任对方或者缺乏法律意识，没有签订书面协议就匆忙转账。一旦项目出现问题，想要追回款项就会陷入举证困境。本案中，原告虽然最终败诉，但并非所有类似案件的结果都相同。如果原告能够提供证据证明被告存在欺诈行为，或者证明双方约定的合作项目根本不存在，法院可能会有不同的认定。
建议广大投资者在参与任何形式的合伙、入股、加盟等投资活动前，务必做到以下几点。第一，核实项目真实性，包括对方的资质、经营场所、工商登记信息等。第二，签订书面协议，明确约定投资金额、占股比例、分红方式、退出机制等核心条款。第三，保留所有转账记录、聊天记录、收据等证据，并在转账时注明款项用途。第四，不要将个人资金与家庭成员资金混同使用，避免因权属不清引发争议。第五，在投资后积极行使股东或合伙人权利，如参与经营决策、查阅财务账目、要求分红等，以便及时发现风险并采取措施。
法律不保护躺在权利上睡觉的人。投资有风险，入市需谨慎，签订书面合同、保留证据、积极行使权利，是保护自身合法权益的基本方法。
