案情起因
2021年9月，广州某贸易公司（化名，以下简称贸易公司）与上海某建筑公司（化名，以下简称建筑公司）签订了一份《园洲阅江台/阅云台项目钢材采购合同》约定由贸易公司向建筑公司供应钢材暂计含税总价为一百八十六万余元规格型号以建筑公司订单为准贸易公司按建筑公司要求供货建筑公司指定收货人为薛某和张某具体交货数量以指定人员共同签收的送货单为准双方还约定对于9月1日至25日期间的钢材货款建筑公司应在当月25日前付清付款宽限期为5天。
同年10月10日双方又签订了一份《临时钢材购销协议》约定价格按照交货日的前一天“我的钢铁网”广州市场对应品牌规格材质最后一次网价加每吨二百三十元盘螺螺纹钢按过磅计算贸易公司包送包卸指定收货人为钱某建筑公司于同年11月25日之前付清全部货款逾期付款的违约金为每月百分之二。
同年11月15日双方再次签订《钢材采购合同补充协议》约定建筑公司新增工程后的合同暂定数量为一千二百吨含税总价为七百四十五万余元付款方式变更为当月1日至31日期间的钢材货款在次月25日前付清付款宽限期为5天。
供货与对账
合同签订后贸易公司按照建筑公司的要求陆续供应钢材经双方对账贸易公司在10月份供应钢材二百二十七点六九吨金额为一百四十五万余元在11月份供应钢材四百二十八点零二吨金额为二百二十八万余元在12月份供应钢材三百二十七点二零三吨金额为一百七十五万余元上述供应钢材总数量为九百八十二点九一三吨总金额为五百四十九万余元。
每次送货时贸易公司都出具了送货单送货单上收货单位及经手人处由钱某等人签字并加盖了建筑公司的技术资料专用章。同年10月29日建筑公司的钱某和朱某在对账单上“收货单位签字”处签字并手书“数量已核实单价参照合同”还加盖了建筑公司的技术资料专用章该对账单显示10月货款金额为一百四十五万余元合同约定付款日期为11月25日。同年11月27日建筑公司的张某薛某朱某在对账单上签字并加盖了建筑公司的技术资料专用章该对账单显示11月货款金额为二百二十八万余元合同约定付款日期为12月25日。同年12月26日建筑公司的钱某张某朱某在对账单上签字并加盖了建筑公司的技术资料专用章该对账单显示12月货款金额为一百七十五万余元合同约定付款日期为次年1月25日。
贸易公司已就上述货款向建筑公司开具了增值税专用发票建筑公司确认已就该等增值税发票予以抵扣。然而建筑公司仅于同年12月8日向贸易公司支付了10月份的货款一百四十五万余元尚欠11月及12月份货款合计四百零四万余元。
原告提起诉讼
贸易公司多次催讨余款未果于次年2月15日委托广东某律师事务所向建筑公司发送律师函要求支付欠款但建筑公司仍未支付。贸易公司遂向法院提起诉讼。
原告诉请
原告贸易公司向法院提出诉讼请求第一判令被告建筑公司支付原告钢材货款四百零四万余元第二判令被告支付原告违约金以10月份货款一百四十五万余元为基数按照月利息百分之二的标准自11月26日起计算至12月8日以11月份货款二百二十八万余元为基数按照月利息百分之二的标准自次年1月1日起计算至实际清偿之日止以12月份货款一百七十五万余元为基数按照月利息百分之二的标准自次年2月1日起计算至实际清偿之日止。
原告提供了钢材采购合同及附件临时钢材购销协议补充协议送货单对账单增值税专用发票律师函及快递单投递记录以证明其上述主张。
被告辩称
被告建筑公司辩称对货款事实没有异议但原告应当先办理相关结算单手续对账单并不等于合同约定的结算单付款条件未成就。对原告主张的违约金不予认可合同有明确的违约金标准约定不超过百分之三含税价起算时间和起算方式都不予认可起算时间被告认为应当从起诉之日起算。
审理经过
法院立案后因受新冠疫情影响依法裁定中止诉讼后依法适用简易程序在线公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张律师被告委托诉讼代理人朱某和朱某到庭参加诉讼。审理期间双方用15天进行调解该期间不计入审理期限。
法院经审理查明双方签订的临时协议上被告加盖的是技术资料专用章。同年12月18日双方签订了正式的钢材采购合同该合同约定甲方指定薛某张某为收货联系人双方确认乙方交货数量以甲方指定人员共同签收的送货单为准结算单必须由甲方2名指定人员陆某及朱某最终签字确认该结算单是甲乙双方货款支付的凭证其他任何人签字确认或加盖该项目部印章工程技术资料专用章财务专用章均为无效。合同还约定若发生甲方逾期付款时乙方同意给予甲方付款5天宽限期如宽限期满仍未支付的则甲方对未付款部分应自宽限期届满之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率4倍计算违约金违约金累计金额以本合同结算价款的百分之三为上限。
法院同时查明同年10月10日签订的临时协议载明在正式钢材采购合同签订之前采用本临时钢材购销协议故从逻辑上判断正式钢材采购合同应签订于临时协议之后。
法院认为
法院认为本案双方当事人签订的钢材采购合同等均系其真实意思表示内容合法有效双方当事人应依约履行各自义务。原告提供的送货单对账单增值税发票等均表明其已完成了交货义务被告理应按照约定向原告履行全额付款义务故原告诉请被告支付货款四百零四万余元并无不当法院予以支持。
关于原告诉请的违约金的计算标准法院注意到临时协议约定的是按每月百分之二计算而正式钢材采购合同约定的则是按LPR的4倍计算。原告向法院提交的证据材料复印件一览表中称正式钢材采购合同签订于同年12月18日。同时临时协议载明在正式钢材采购合同签订之前采用本临时钢材购销协议故从逻辑上判断正式钢材采购合同应签订于临时协议之后故应按正式钢材采购合同约定的违约金计算标准计算。
另外考虑到双方合同约定原告给予被告5天付款宽限期故原告诉请中涉及10月份货款的违约金应从12月1日起计算。法院将原告诉请的违约金核定如下以一百四十五万余元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍自12月1日起计算至12月8日以二百二十八万余元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍自次年1月1日起计算至实际清偿之日止以一百七十五万余元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍自次年2月1日起计算至实际清偿之日止。
判决结果
法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条第五百七十九条第五百八十五条之规定判决如下
一 被告上海某建筑公司应于本判决生效之日起十日内支付原告广州某贸易公司货款四百零四万余元
二 被告上海某建筑公司应于本判决生效之日起十日内支付原告广州某贸易公司逾期付款违约金以一百四十五万余元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍自12月1日起计算至12月8日以二百二十八万余元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍自次年1月1日起计算至实际清偿之日止以一百七十五万余元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍自次年2月1日起计算至实际清偿之日止。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万零二百零七元九角九分财产保全费五千元均由被告建筑公司负担。
几个值得注意的法律问题
本案是一起典型的钢材买卖合同纠纷争议焦点主要集中在两个方面一是付款条件是否已经成就二是违约金应当按哪个标准计算。
付款条件被告辩称对账单不等于合同约定的结算单付款条件未成就。但法院认为原告提供的送货单对账单增值税发票等证据已经形成完整的证据链足以证明原告完成了交货义务且被告已经对货物进行了接收并抵扣了增值税发票故付款条件已经成就。这一认定对于类似案件中买方以手续不全为由拖延付款具有重要的参考意义。
违约金标准本案中临时协议约定的是月息百分之二即年化百分之二十四而正式合同约定的是LPR的四倍按照当时的LPR计算四倍大约在年化百分之十五左右两者存在明显差异。法院根据临时协议中“在正式钢材采购合同签订之前采用本临时钢材购销协议”的表述认定正式合同签订在后应当以正式合同的约定为准。这一认定体现了合同解释的基本原则即后合同优先于前合同专门合同优先于临时合同。
此外本案还涉及技术资料专用章的效力问题。被告在正式合同中约定加盖技术资料专用章无效但实际履行过程中被告在对账单和送货单上多次加盖了技术资料专用章且被告人员也签字确认。法院虽然没有专门论述这一问题但从判决结果来看实际上认可了这些对账单的效力。这提示企业在合同履行过程中如果对签章有特别约定应当严格遵守否则可能面临被法院认定为实际变更约定的风险。
本案还有一个值得关注的细节是违约金的上限约定。正式合同约定违约金累计金额以本合同结算价款的百分之三为上限。虽然法院最终按LPR四倍计算了违约金但并没有明确是否受百分之三上限的约束。按照合同约定若严格适用该上限则被告的违约金最多只有十几万元而按LPR四倍计算的违约金数额会随着时间增加而增加。这一问题在判决中没有展开但值得实务中注意。
ls律师提示
签订合同时应当仔细审查各项条款特别是付款条件违约金标准等重要条款避免前后合同约定不一致引发争议。
合同履行过程中应当妥善保管送货单对账单发票等交易凭证这些是主张权利的重要证据。
对于买方而言以手续不全为由拒绝付款需要有合同依据如果已经实际收货并抵扣税款法院通常不会支持此类抗辩。
违约金标准并非越高越好过高的违约金可能不会被法院支持本案中原告诉请的月息百分之二最终未被采纳而正式合同中约定的LPR四倍则得到了支持。
合同中的签章条款应当严格遵守如果约定某些印章无效就不要在实际履行中使用否则可能被认定为变更了合同约定。
