案件基本情况
原告黄某某是一位居住在深圳市的自然人，被告为江西瑞昌某方解石矿业有限公司（以下简称矿业公司）及其前法定代表人卢某。
双方因一份《矿山合作开发开采协议》产生纠纷，原告黄某某起诉要求解除协议，要求矿业公司及卢某连带退还保证金200万元，并双倍赔偿经济损失223万余元，同时要求对方承担律师费8万元。
案件事情经过
事情要从3月3日说起，那天原告黄某某与被告矿业公司签订了一份《矿山合作开发开采协议》，双方约定合作开发位于江西省瑞昌市茶地山的石灰石和方解石矿。
协议签订时，矿业公司明确告知黄某某，公司目前仅对该矿山拥有探矿权，尚未取得采矿权，但矿业公司承诺会尽快办理采矿许可证，最晚在3月前取得。
按照协议约定，黄某某需要向矿业公司支付200万元保证金，支付完成后合同才生效，保证金需要打入矿业公司当时法定代表人卢某的个人账户。
协议还约定，黄某某必须保证在10月31日前将生产线、厂房及道路等建设达到投产要求，如果达不到，黄某某要无偿投入并自动退出，矿业公司不承担任何损失。
但如果矿业公司不能办理好采矿许可证等相关手续，导致黄某某无法正常生产，就算矿业公司违约。
协议签订后，黄某某分别在3月9日和5月4日，通过案外人林某、吴某的账户，向卢某的个人账户转账支付保证金各100万元，合计200万元。
之后在4月26日、5月7日、5月14日、7月23日，黄某某又陆续向矿业公司转账支付了20万余元、18万余元、5万元、11万元，合计55万余元，同时黄某某还为矿山修路支出了材料费和人工费共计56万余元。
黄某某为这个项目前前后后投入了250多万元，满心期待着能够顺利进场开采矿石。
然而事情并没有按照预期发展，矿业公司一直没有取得涉案矿山的采矿许可证，黄某某因此无法进行任何开采和经营活动。
到了6月9日，黄某某通过微信方式向矿业公司的法定代表人卢某发出律师函，明确提出因为矿业公司无法取得采矿权，合同目的已经无法实现，要求解除双方签订的《矿山合作开发开采协议》，并要求矿业公司赔偿相应经济损失。
但双方始终无法就赔偿问题达成一致，黄某某无奈之下向法院提起了诉讼。
被告的抗辩理由
矿业公司答辩称，是黄某某违约在先，按照协议约定，黄某某必须在10月31日前把生产线、厂房、道路等建设达到投产要求，如果达不到就要自动退出，而黄某某在10月31日前根本没有修好道路，也没有建设好生产厂房，更没有机器设备进场，所以是黄某某先行违约。
矿业公司还认为，虽然公司在3月前没有取得采矿权，但那个时候黄某某已经违约退出了，黄某某无权再主张矿业公司违约。
卢某则答辩称，自己并不是涉案协议的当事人，原告起诉他承担责任没有依据，而且黄某某与矿业公司约定将保证金转账至卢某账户，这是双方共同的约定，与卢某个人没有任何关联。
法院审理经过
法院受理本案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告黄某某及其委托诉讼代理人、被告矿业公司的委托诉讼代理人即被告卢某均到庭参加了诉讼。
法院经审理查明，3月3日，矿业公司与黄某某签订《矿山合作开发开采协议》，约定合作开发方解石矿，矿业公司确认当时只拥有探矿权，尚未取得采矿权，矿业公司最晚应在3月前取得采矿权。
协议签订后，黄某某分别于3月9日、5月4日通过案外人账户向卢某的账户转账支付保证金合计200万元，之后又陆续向矿业公司转账支付55万余元，同时提交了诸多收款收据、报销单、记账凭证等证明为修路支出了56万余元。
6月9日，黄某某通过微信方式向卢某发出律师函，要求解除协议并赔偿损失。
法院还查明，卢某是案外人江西某供应链有限公司的唯一股东，该公司又是案外人江西某控股有限公司的唯一股东，而该公司持有被告矿业公司80%的股份，涉案协议签订时卢某担任矿业公司的法定代表人，后于4月29日变更为徐某。
法院认为
法院认为，原告与被告矿业公司签订的《矿山合作开发开采协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行合同义务。
法院指出，协议约定矿业公司应尽快取得采矿权，最晚于3月份前取得，签订合同后矿业公司还应向黄某某提交采矿许可证、安全生产许可证等开发矿山所需的一切证照和手续，以确保黄某某能够合法开采经营。
按照上述约定，矿业公司负有最迟于3月前取得涉案矿山采矿权的义务，但截至6月9日黄某某发出律师函时，矿业公司仍未取得采矿许可证，这直接导致黄某某签订协议以开采矿石进行建材加工的目的无法实现，因此矿业公司存在根本违约，黄某某通知解除协议理据充分，法院予以支持。
关于矿业公司辩称黄某某未按合同约定时间完成厂房、道路以及生产线建设义务，主张行使先履行抗辩权的问题，法院认为，虽然协议约定黄某某必须保证在10月31日前生产线、厂房、道路等达到投产要求，但双方并未对投产要求的具体标准作出明确规定。
黄某某在签订协议后陆续向矿业公司转账以及购买建筑材料、聘请人工修路等行为，均表明其在积极履行合同义务，矿业公司没有证据证明黄某某的履约行为未达到合同约定的投产要求，也没有举证证明其曾对黄某某的履约行为提出异议或曾催促其履行上述合同义务。
即使黄某某的履约行为未达到矿业公司所述的投产要求，黄某某签订协议的目的为开采矿石加工为建材用料，从黄某某以货币出资仅享有48%权益而矿业公司以采矿权出资却享有52%权益可知，取得采矿许可证是黄某某实现合同目的的首要前提和关键要素。
在矿业公司未积极申办采矿许可证及黄某某有理由相信其必会取得采矿权的情形下，黄某某为避免损失扩大而暂缓履行购买生产设备等义务，也系合法行使不安抗辩权，因此法院对矿业公司有关黄某某违约在先的辩解不予采纳。
关于卢某的责任问题，法院认为，根据协议约定，矿业公司指定卢某的账户收取黄某某支付的保证金，卢某仅系代矿业公司收款，现有证据无法证明其个人财产与公司财产存在混同，因此黄某某诉请卢某对矿业公司的债务承担连带责任依据不足，法院不予支持。
判决结果
法院最终作出如下判决：
第一，确认原告黄某某与被告矿业公司于3月3日签订的《矿山合作开发开采协议》于6月9日解除。
第二，被告矿业公司应于判决生效之日起十日内向原告黄某某返还255万余元。
第三，被告矿业公司应于判决生效之日起十日内赔偿原告黄某某损失56万余元。
第四，被告矿业公司应于判决生效之日起十日内向原告黄某某支付律师费5万元。
第五，驳回原告黄某某的其他诉讼请求。
法院同时确定，案件受理费4万余元，由原告负担1万余元，被告矿业公司负担3万余元。
案件解析
本案的核心争议点有三个，一是合同解除的原因究竟是谁违约，二是保证金以及投入的资金能否要求返还，三是法定代表人个人是否要承担连带责任。
关于第一个问题，法院明确指出，虽然协议约定了黄某某有完成厂房道路建设的义务，但取得采矿权才是合同能够履行的根本前提，矿业公司未能在约定期限内取得采矿权，导致黄某某根本无矿可采，这属于根本违约，黄某某有权解除合同。
关于第二个问题，法院依据合同法规定，合同解除后尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状并有权要求赔偿损失，因此黄某某支付的保证金以及其他投入资金应当返还。
关于双倍赔偿的请求，法院认为损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，在黄某某未举证证明实际损失大小的前提下，诉请双倍赔偿明显过高，法院根据案件实际情况酌情调整为赔偿修路投入的建筑成本。
关于第三个问题，法院认为现有证据无法证明卢某个人财产与公司财产存在混同，卢某仅系代公司收款，因此不承担连带责任，这一认定也提醒了投资者，不能想当然地认为法定代表人个人就要对公司债务负责。
律师提醒
矿山开发属于高风险高投入领域，在合作方尚未取得采矿许可证的情况下，盲目投入大量资金存在极大风险。
签订合同时对于关键时间节点、投产要求的具体标准、违约责任的承担方式等核心条款，应当尽可能明确具体，避免产生争议。
在履行合同过程中，如果发现对方存在可能无法履约的情形，应当及时行使法律赋予的不安抗辩权，避免损失进一步扩大。
同时要注意，将款项打入法定代表人个人账户的做法存在风险，一旦发生纠纷，想要证明个人与公司财产混同从而要求个人承担连带责任，举证难度较大。
