浅析破产清算责任纠纷

破产清算责任纠纷是企业破产过程中常见且复杂的法律问题。《企业破产法》及相关司法解释对破产清算责任的主体和范围作出了具体规定，但实际操作中仍存在诸多争议和挑战。本文将围绕破产清算责任的主体、范围及其与公司法中清算义务的区别进行分析，旨在为破产清算实践提供理论支持和法律指导。

一、破产清算责任的主体

破产法中没有“清算义务人”的提法，而是使用 “依法负有清算责任的人” 和 “债务人的有关人员” 来指代与破产清算相关的义务主体。其中，“依法负有清算责任的人”指的是负有破产申请义务的主体，而“债务人的有关人员”则被司法实践界定为配合清算义务人。

《企业破产法》第7条第3款中的“依法负有清算责任的人” 主要是指在公司解散但未清算或未清算完毕，且资产不足以清偿债务的情况下，依照公司法等实体法规定负有启动破产清算程序义务的人，例如清算组。

《九民纪要》首次提出了配合（破产）清算义务的概念，并将《企业破产法》第15条中所列举的企业法定代表人、经法院决定的财务管理人员和其他经营管理人员界定为配合破产清算义务人。

实践中，股东并非法律意义上的配合清算义务人，但如果股东同时兼具法定代表人身份或担任董监高职务行使经营管理职权，以及被认定为影子董事或事实董事的实际控制人，则可以被认定为配合清算义务人。并非所有法定代表人都有配合清算义务，如果有证据表明法定代表人无权经管财务等事项，相关资料由其他经营管理人员保管，则可以认定其不承担配合义务。财务人员是否负有配合清算义务，取决于其是否具有财务管理职责。只有主要财务负责人或者备案、授权的财务负责人，才可能被认定为配合清算义务人。已经离职且能证明相关资料已交接给其他人员的财务人员，则无须承担配合清算义务。实际控制人和实际经营管理人，即使不担任特定职位，也属于配合清算义务人。对于无特殊身份且不确定是否经管财务等事项的人员，应尽量避免追究其配合清算责任。

二、破产清算责任的范围

违反配合破产清算责任的诉讼一般以损害债务人利益赔偿纠纷为案由，请求权性质为侵权损害赔偿。提起诉讼时，需要证明侵权责任的“四个要件”，包括侵权行为、损害事实、过错以及因果关系。由于债务人的有关人员通常是债务人财产和账册的管理者和知情者，因此被告需要举证证明财产、账册损毁并非因其所致。

赔偿范围的确定应根据法院查明的“无法清算”或者“造成损失”两种不同事实作出区分：若认定债务人无法清算的，可推定破产程序确认的全部债权额为损害赔偿额。若认定可以部分清算但因侵权造成损失，则应计算损失价值以确定损害赔偿额。至于破产费用是否纳入赔偿范围存在一定的争议，一般认为不宜将破产费用纳入赔偿范围。

三、与公司法中的清算义务的区别

新公司法第232条规定的清算义务人以公司内部人员为主，主要是指公司的董事。而破产法中的“依法负有清算责任的人” 主要是指在公司解散但未清算或未清算完毕，且资产不足以清偿债务的情况下，依照公司法等实体法规定负有启动破产清算程序义务的人。注意，此处二者不易区分，对于解散未清算情况下谁是“依法负有清算责任的人”，法律上尚不明确。而破产法中的“债务人的有关人员”则范围更广，包括企业法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员等。

公司法上的清算义务是公司解散时法定的义务，清算义务人必须依法履行清算程序。破产法上的“依法负有清算责任的人”的义务则是在特定条件下（公司解散未清算且资不抵债） 产生的申请破产的义务。而“债务人的有关人员”的义务则是配合清算义务，主要是在破产程序中配合管理人开展清算工作。

公司法和破产法对清算义务主体的界定存在差异，公司法侧重于规范公司解散清算程序，保护公司债权人利益；而破产法则侧重于通过破产程序公平清偿债权，实现债务人企业的重生或有序退出市场。

通过对破产清算责任纠纷的分析，可以看出，破产清算责任的主体和范围在法律规定和司法实践中都具有重要意义。明确“依法负有清算责任的人”和“债务人的有关人员”的具体职责，有助于规范破产清算程序，保障债权人的合法权益。破产清算责任的厘清和规范是破产法治建设的重要内容，对于维护市场经济秩序、促进企业健康发展具有重要作用。