出资证明书是公司出具的载明认缴出资情况的证明文件，律师在为公司提供法律服务时，应认清出资证明书的本质，不能夸大出资证明书的作用。出资证明书的性质决定了其效力及于公司与股东之间或者股权转让双方之间。所以，出资证明书只能对抗公司和股权的转让人，不能对抗善意第三人。

 出资证明书的效力及于公司股东之间，凡是可以其他方式证明实际出资人的事实存在时，就不应仅以出资证明书否定实际出资人的股东资格。出资证明书并不是认定股东资格的必要条件，在诉讼中需要与其他证据相互印证，出资证明书具有证明股东资格的效力，证明股东已向公司出资，本身并无设权效力。

 只要持有出资证明书就应当认定其已合法出资，但不能仅以出资证明书认定出资人具有股东资格。没有出资证明书的也可能被认定为股东。因此，出资证明书在认定股东资格时无决定性的效力。

 出资证明书只是股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务凭证，不是法律承认的流通证券，不能像股权证券化的股票那样具有设权证券的功能，不能通过交付出资证明书或者背书方式产生股权变动的效果。其证明效力是在出资证明书对股东情况的记载与股东名册上的记载一致时才具有，如果二者记载不一致时，将以股东名册的记载为准。