律师观点分析
本案中,吴小杨律师代理的一起标的额较大的厂房租赁合同纠纷,面对承租方违约并搬离、债务主体看似分散的复杂局面,通过精准锁定核心事实、果断调整诉讼策略,成功将四名被告纳入共同责任范围,最终获得法院支持,为客户全额追回70万元欠付租金。
一、案件背景与核心难点
我方客户A公司(出租方)将自有厂房出租给自然人B与C公司(第一承租方)使用,租期三年。承租方在仅支付少量租金后便因经营困难搬离,拖欠租金达70万元。期间,与承租方有关联的D公司与E公司(第二、三方)曾出具《承诺书》,自愿代为支付80万元租金,但后续亦未履行。本案难点在于:租赁关系涉及多个主体,且其中两方仅为“承诺人”;承租方已无实际履行能力;若仅起诉直接承租人,债权恐难实现。
二、代理策略:明确目标、分层突破
接受委托后,吴小杨律师制定了以“全面追索、压实责任”为核心的诉讼策略:
全面列明被告,奠定责任基础:为确保债权实现,律师将直接承租人(B与C公司)及出具《承诺书》的D公司、E公司一并列为被告。此举旨在从“合同相对方责任”与“债务加入方责任”两个法律路径同时施压,增加可供执行的财产线索和责任人范围。
精准锁定无争议核心债务:通过对证据的梳理,律师发现截至2019年11月30日的70万元租金,事实清晰、证据确凿,各被告对此基本无异议。因此,将诉讼请求明确、集中地锁定为该部分金额,避免了就合同解除后损失、违约金计算等可能产生争议的问题进行纠缠,确立了稳固的诉讼基本面。
庭审中灵活调整,追求最优解:在庭审中,针对被告关于违约金过高的抗辩,并考虑到客户快速回笼资金的核心需求,律师果断决策,当庭放弃了30万元违约金的诉讼请求。这一策略性让步,展现了和解诚意,避免了因违约金酌减问题导致判决周期延长,同时促使法庭将审理焦点完全集中于无争议的70万元本金债务上,大大提高了胜诉效率。
有力论证“债务加入”成立:针对D、E两公司,律师重点论证其出具的《承诺书》构成法律上的“债务加入”。该承诺对象明确、金额具体,是公司的真实意思表示,且债权人(我方客户)未予拒绝,因此两公司应当在其承诺范围内(80万元)与主债务人承担连带支付责任。
三、案件结果
法院完全采纳了我方主张。判决认定:第一承租方B与C公司作为合同相对方,应支付欠租70万元;D公司与E公司出具《承诺书》的行为构成债务加入,应在承诺范围内(80万元)对上述债务承担共同付款责任。据此,判决四被告共同向我方客户支付租金70万元。我方核心债权诉求得到全部支持。
四、案例意义
本案的胜诉,展现了在处理涉众型合同纠纷时,律师应具备的“全局眼光”与“务实策略”。吴小杨律师没有局限于合同相对性,而是通过引入“债务加入”理论,成功将关联公司纳入责任体系,显著增强了债权实现的可能性。同时,在诉讼过程中,能够冷静评估形势,舍弃次要但有争议的违约金请求,全力确保核心、无争议的本金债权获得法院最快支持,体现了以客户实际利益为导向的决策能力。此案为追索涉多重主体的经营性欠款提供了成功的诉讼策略范本。
吴小杨律师