律师观点分析
原告赵XX与被告赵XX、被告王XX损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵XX的委托诉讼代理人王XX、董XX和被告赵XX、被告王XX及其委托诉讼代理人马X均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵XX提出诉讼请求：1、依法确认二被告于2018年9月1日签订的《协议书》无效。2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系山西XX公司的股东，占股49%，注册时已实缴出资，被告赵XX占股51%。2018年9月2日，被告赵XX告知原告，因其与被告王XX签订《协议书》，约定将山西XX公司过户给被告王XX，王XX于2018年9月2日到山西XX公司所在厂区，要求被告赵XX腾出厂房，履行协议。至此，原告赵XX方才得知山西XX公司股东赵XX与王XX私下签订协议之事。原告为山西XX公司股东，且已实缴出资、工商公示，被告赵XX在未征得原告同意的情况下，擅自低价处分公司财产，以公司全部资金为王XX一人清偿，此举严重侵害原告及其他债权人的合法权益，且该协议涉及土地为山西XX公司租赁之集体土地，被告赵XX无权处分，根据《合同法》第52条之规定该协议应属无效。为维护原告的合法权益，诉至法院。
原告方提交下列证据：
1、股东会决议及公司章程、验资报告、企业征信查询报告；拟证明原告赵XX系山西XX公司的股东，且已实缴出资的事实。
2、2018年9月1日被告赵XX与被告王XX签订的协议书；拟证明被告赵XX作为公司股东，作出了擅自处分公司资产的行为。
被告赵XX辩称：答辩人和王XX私下签订的协议书没有通过原告，原告不知情，是王XX非让答辩人写的。协议签订后，答辩人告知了原告，但是原告不同意，这才将答辩人和王XX起诉到法院。答辩人认为该协议是无效的，答辩人一个人代表不了公司，答辩人只能代表自己，答辩人和王XX签订协议时就明确告知该协议是无效的，但王XX一再要求答辩人与其签订该协议，无奈下答辩人便和王XX签订了此份协议书。
被告王XX辩称：本案所涉44.4万元本息的借款人是好世漆业公司，并非赵XX，赵XX是公司的法定代表人，原告不能仅凭一份协议书就说明赵XX是擅自处分企业资产。赵XX2018年9月1日与王XX签订协议的行为属于职务行为，并非个人行为。2018年9月1日的协议书没有违反合同法52条的相关规定，应该认定为有效。
被告王XX提交下列证据：
1、赵XX书写的对账单一份；拟证明向被告王XX借款的时间、金额、利息计算方式。
2、2015年6月24日借据一份；拟证明该借款是好世漆业借的，并非赵XX个人借款。
3、2016年6月24日对账单一份；拟证明借款金额为本金是30万元，月息2分。
4、2016年6月24日利息欠条一份；拟证明向被告王XX借款30万元的利息为月利率为2%。
5、2017年9月1日利息欠据一张；拟证明借款30万元的月利率为2%。
6、2017年1月26日赵XX书写的还款计划一份；拟证明截止2017年1月26日好世漆业仍未还款，并书写了还款计划。
7、2017年9月1日王XX与赵XX签订的协议书一份；拟证明赵XX将好世漆业的厂房、土地抵押给王XX，双方约定的最后还款期限是2018年9月1日。
8、2018年9月1日王XX与赵XX签订的协议书一份；拟证明赵XX愿意将好世漆业的资产过户给王XX的事实。
经庭审质证，被告对原告所举证据的真实性均无异议，本院作为证据采纳。原告对被告王XX所举证据1、2、3、4、5、6的真实性表示不知情，认为借款与本案无关。原告对证据7、8的真实性予以认可，但认为该份协议未加盖公司公章，是否借王XX款项原告不清楚。
经对上述证据材料及当事人陈述综合审查判断，本院认定事实如下：
山西XX公司的股东为自然人赵XX和赵XX，二人系父子关系。2013年至2014年间，赵XX从王XX处多次借款。2015年6月24日，赵XX向王XX出具借条一份，载明：“王XX人民币叁拾万元整（300000）赵XX”，借条上并加盖了山西XX公司公章。2016年6月24日，山西XX公司向王XX出具对账单一份，载明：“由于目前市场经济形势不容乐观，致使本公司生产经营出现困难。我方将原经营过程中借你的资金以及欠付的利息金额，请予以确认核对。1、本金叁拾万元整（300000）、2、利息柒万贰仟元正（72000）”，并于对账当日向王XX出具利息欠条一张，载明72000元系一年息。2017年9月1日，赵XX向王XX出具2016年6月24日至2017年6月24日的欠息72000元条据一张。后因赵XX和山西XX公司未能按照还款计划的约定支付相关款项，原告多次催要借款无果之下，赵XX与王XX于2018年9月1日签订协议书一份，该协议书载明：“甲方陶村镇东XX四组王XX、乙方山西XX公司赵XX。山西XX公司赵XX因经营不善，无力偿还甲方444000元（肆拾肆万肆仟元正）整，现将山西XX公司（9.8亩地及厂房、资产过户给甲方），甲乙双方执行此协议”。协议签订次日，王XX要求赵XX腾出厂房履行协议，赵XX认为在自己不知情的情况下，赵XX和王XX所签协议严重侵害了自己和其他债权人的合法权益，赵XX诉至本院。
本院认为：当事人订立履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案中，被告赵XX未经公司股东大会决议，擅自处分公司财产，滥用股东权利，且未经法定程序清算即将公司的全部资产处分给被告王XX，严重侵害了原告和公司的合法权益，违反了法律法规的强制性规定，故双方所签协议属无效合同。同时，王XX与赵XX、山西XX公司之间系民间借贷法律关系，与本案损害公司利益责任纠纷不是同一法律关系，王XX的借贷纠纷案件应另案起诉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
被告赵XX和被告王XX于2018年9月1日所签订的《协议书》无效。
案件受理费100元，由被告赵XX和被告王XX承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
