公司简易注销后股东清算责任纠纷

律师观点分析

案情简介

委托人（原告，供货方）向某餐饮公司供应蔬菜，双方形成买卖合同关系，案涉交易发生在 2019 年 911 月，双方约定月结付款，餐饮公司收货后一直未结清货款。 该餐饮公司于 2020 年 6 月 28 日通过简易注销程序办理工商注销，两名股东作为投资人、清算组成员签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺注销前债权债务已经清算完结，但清算过程中并未书面通知委托人申报债权，委托人对公司注销事宜不知情，货款债权无法向已注销的公司主张权利。

委托人委托本律师向法院起诉，要求两名原公司股东直接承担货款及逾期付款违约金，起诉主张货款本金 54179.4 元，并要求自最后供货次日起，按 LPR 上浮 50% 计算逾期付款违约金至全部清偿完毕。

本案被告其中一名股东经法院合法传唤拒不到庭应诉；另一名股东抗辩：债务属于已经注销的公司债务，股东个人无需承担责任；部分送货单没有签收，不能证明货物实际交付；同时主张违约金标准过高，应当从起诉之日起计算违约金。

代理思路

1.法律关系定性：本案本质属于清算责任纠纷，公司已经注销，无法作为责任主体，应当追究清算组成员（股东）未尽清算通知义务的赔偿责任，适用公司法司法解释二关于清算组责任的规定。

2.证据组织：整理全部送货单据、微信催款聊天记录，区分有签收与无签收的送货凭证，固定买卖交易真实发生、原告持续向公司催收货款的事实。

3.股东追责逻辑：案涉两名股东既是公司登记股东，又是简易注销项下清算义务人；公司注销时未依法通知已知债权人原告申报债权，直接导致原告债权得不到清偿；同时结合《简易注销全体投资人承诺书》的承诺内容，股东应当对案涉债务承担赔偿责任。

4.违约金主张：案涉买卖合同没有书面约定付款时间，依据原《合同法》规定，买受人应当在收到货物同时支付货款，故逾期付款违约金应当从最后一次收货的次日起算；依据买卖合同司法解释，2019 年 8 月 20 日后发生的违约损失，可以按 LPR 上浮 3050% 主张逾期付款损失。

法院裁判要点

1.货款本金认定：对有签收记录送货单对应的货款 53265.1 元予以支持；无签收记录的 914.3 元货款，因缺少交付佐证，不予支持。

2.逾期付款违约金：案涉交易无明确书面付款期限，依据原《合同法》第一百六十一条，买受人收货同时应当支付价款，故违约金自 20191120（最后收货次日）起，以 53265.1 元为基数，按一年期 LPR 上浮 50% 计算至实际清偿之日，驳回被告调低违约金、变更起算时间的抗辩。

3.股东清算责任成立：两被告作为清算组成员，未举证证明清算时通知已知债权人原告申报债权，造成原告债权无法受偿，依据《公司法司法解释（二）》第十一条，判决两名股东直接向原告承担付款责任。

判决结果

1.两名被告于判决生效五日内，向委托人支付货款53265.1 元，并支付逾期付款违约金（以 53265.1 元为基数，自 20191120 起按全国银行间同业拆借中心一年期 LPR 上浮 50% 计算至实际清偿完毕）；

2.驳回委托人其余诉讼请求；

3.案件受理费由两名被告共同承担大部分，委托人预交诉讼费由法院予以退回。

案件办案启示

1.简易注销不等于股东当然免责：企业走简易注销流程，全体投资人签署承诺书，不代表可以逃避已知债务；清算义务人必须通知已知债权人申报债权，未履行通知义务导致债权无法实现，股东 / 清算组成员要承担赔偿责任。

2.供货交易证据留存很关键：送货单务必要求对方工作人员签字确认，无签收凭证的供货，在诉讼中存在不被法院采信的风险。

3.交易相对方发现合作公司已经注销，可直接起诉原股东，不必局限于起诉已经注销的公司主体。