李彩燕律师
律师观点分析
承办律师：李彩燕，广东莞商律师事务所
案件类型：追加被执行人异议之诉（申请执行人原告）
审理法院：广东省东莞市某人民法院
审理程序：一审普通程序
案件结果：全部诉讼请求获得法院支持，成功将两名登记股东追加为被执行人，股东需在各自未出资 50 万元范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。
一、案情简介
委托人系一家个体工商户，与某制品公司存在承揽合同关系，经两级法院审理作出生效判决，确认该制品公司需要向委托人支付债务合计 104476.5 元。 因制品公司拒不履行生效裁判，委托人向法院申请强制执行。执行过程中，仅扣划到公司银行存款 584.12 元，查封公司名下一台车辆，但该车辆因其他纠纷被第三方扣押，无法处置变现；经法院穷尽执行查控措施，未发现公司有其他可供执行财产，案件裁定终结本次执行程序。
案涉制品公司注册资本 100 万元，设立两名登记股东，二人各认缴出资 50 万元，章程记载出资缴纳期限至 2030 年 12 月 31 日。经调取工商内档，没有任何实缴出资记录；股东也无法举证证明已经实际缴纳出资，没有向公司账户转入备注为出资款、投资款的资金。
执行阶段，委托人申请追加两名股东作为被执行人，执行部门出具执行裁定书后，委托人提起追加被执行人异议之诉，请求法院判决追加两名股东为执行案件被执行人，要求两名股东分别在未出资 50 万元范围内，对公司拖欠的案涉债务承担补充清偿责任。
二、案件主要争议焦点
1.在公司章程约定出资期限尚未届满的情况下，股东出资是否应当加速到期，股东能否享有出资期限利益；
2.其中一名被告股东抗辩早已实际退出公司经营，仅未办理工商股权变更登记，是否能够免除股东出资责任（工商登记外观主义的适用）；
3.公司经强制执行无财产可供清偿到期债务，是否满足追加未出资股东为被执行人的法定条件。
庭审情况：一名被告股东及第三人制品公司到庭应诉；另一名登记股东经法院合法传唤拒不到庭，也未提交答辩及证据，法院依法缺席审理。到庭股东抗辩称该名未到庭股东早已撤资退出，只是为规避税费没有办理工商变更登记，不应当承担股东责任；同时表示公司愿意分期偿还债务，但客观上无实际清偿能力。
三、代理思路与办案策略
接受委托之后，承办律师梳理全套裁判文书、执行材料、工商档案，确立三条核心代理意见：
1.公司已具备出资加速到期法定情形，股东不再享有认缴出资的期限利益。本案经过强制执行程序，穷尽财产查控手段，公司仅有少量存款，查封车辆无法处置，无其他可供执行财产，已经出现不能清偿到期债务的客观结果，属于具备破产原因而不申请破产的情形，未届认缴期限的股东出资应当加速到期，债权人有权主张股东提前履行出资义务。
2.工商登记具有公示公信效力，私下退股未办理变更登记不能对抗外部债权人。即便股东内部存在退出公司的口头或私下约定，只要没有完成工商股权变更登记，对外仍然属于法律意义上登记股东；股东不能以内部退出的事实对抗善意外部债权人，不能以此免除出资义务。股东若主张股权已经转让、退出，应当提交股权转让协议、结算凭证等完整证据予以证明，本案被告没有提交任何有效证据，抗辩不能成立。
3.证据闭环固定 “未实缴出资” 事实。调取工商内档，核实无验资报告、实缴出资凭证；结合庭审中股东自认，两名股东均没有向公司账户转入出资款、投资款，证明两名股东各尚有 50 万元认缴出资完全没有缴纳，满足追加被执行人的要件，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法律依据方面，重点引用：《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条等规定，完整构建请求权基础。
四、裁判要点及判决结果
法院经审理全部采纳我方代理意见，作出一审判决：
1.追加两名被告股东为对应执行案件的被执行人；
2.两名股东分别在未缴纳出资 50 万元范围内，对制品公司在执行案件中不能清偿的债务承担补充赔偿责任；
3.本案全部诉讼受理费由两名被告股东承担。
法院核心裁判观点：
1.被执行人公司经强制执行无财产清偿到期债务，股东不再享有出资期限利益，债权人有权要求登记股东提前履行出资义务；
2.股东主张已经退出公司，但没有有效证据佐证，也未办理股权变更登记，根据工商登记外观主义，仍然应当认定为公司股东，承担出资义务。
五、办案小结与实务提示
1.认缴制不等于股东可以无限期不出资。公司穷尽执行措施无财产可供执行、具备破产原因但不申请破产时，即便认缴出资期限尚未到期，债权人可以通过追加被执行人异议之诉，主张股东出资加速到期，要求股东在未认缴出资范围内承担补充赔偿责任。
2.股东内部私下退股风险极高。仅达成口头退股、不办理工商变更登记，仅在内部对签约双方产生一定约束，不能对抗外部债权人，对外依然要承担股东出资责任。想要彻底脱离股东身份，务必完成工商变更，签署规范股权转让文件，做好财务结算。
3.想要追加股东承担责任，不能仅在执行程序申请，当执行异议裁定驳回追加申请时，应当及时提起追加被执行人异议之诉，通过实体诉讼完成股东追责，固定股东承担责任的生效裁判，为后续执行股东个人财产提供法律依据。