李彩燕律师
律师观点分析
承办律师：李彩燕，广东莞商律师事务所
案件类型：追加、变更被执行人异议之诉（申请执行人原告）
审理法院：广东省东莞市某人民法院
审理程序：一审普通程序独任审理
案件结果：部分胜诉，法院判决追加 4 名股东作为被执行人，股东在各自未出资范围内对两家被执行人公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；驳回对其中 1 名股东的追加申请；案件受理费由败诉四名被告股东承担。
一、案情简介
委托人系一家设备贸易企业，与两家不同省份的公司发生设备买卖及安装合同纠纷。经法院作出生效民事判决，其中甲建设工程公司需要向委托人承担 80 万元给付义务，乙有限公司需要向委托人承担 100 万元给付义务。 判决生效后，两家公司均拒不履行付款义务，委托人申请强制执行，执行案号 (2020) 粤 1971 执某号。执行阶段，法院仅冻结部分对外股权，股权不具备处置条件，未查询到两家公司有银行存款、房产、车辆等可供执行财产，案件裁定终结本次执行程序。
委托人调取两家公司完整工商内档发现：
1.甲建设工程公司：注册资本 36900 万元，三名登记股东；公司设立时 5000 万元注册资本已验资实缴，后续进行巨额增资，增资部分章程约定出资期限已于 2015 年 4 月 15 日届满，但增资对应的出资款项股东并未实际缴纳。
2.乙有限公司：注册资本 3000 万元，两名登记股东，章程记载出资期限尚未届至。
委托人先在执行程序申请追加五名登记股东为被执行人，执行法院作出执行异议裁定书，全部驳回追加申请。委托人不服该裁定，委托律师提起追加、变更被执行人异议之诉，请求法院追加五名股东为执行案件被执行人，分别在各自未出资范围内对两家公司的债务承担补充清偿责任。
庭审情况：五名被告股东以及两家第三人公司，经法院合法传唤，全部无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见与证据，法院依法缺席审理。
二、案件核心争议焦点
1.两家被执行公司经终本执行，是否属于 “财产不足以清偿生效法律文书确定债务”；
2.区分两类股东情形：一类股东出资期限已经届满但未缴纳增资款；另一类股东出资期限尚未届满，是否满足出资加速到期条件；
3.部分股东是否已经完成实缴出资，能否免除追加及补充赔偿责任；
4.不同股东应当分别对应各自持股公司的债务，不可跨公司承担责任。
三、代理思路与办案策略
接受委托后，承办律师全面梳理生效判决书、终本裁定、执行异议驳回裁定、全套工商档案（验资报告、股东会增资决议、章程修正案、股权变更档案），构建分层代理意见：
1.确认公司无清偿能力基础事实。提交终结本次执行程序裁定书，证明法院已经穷尽网络查控、财产调查手段，两家公司无有效可供执行财产，已经客观不能清偿到期债务；被告方经传唤拒不到庭，未提交任何证据证明公司尚有可偿债财产，应当承担举证不能后果。
2.区分 “出资期限已届满” 和 “出资未届满加速到期” 两套法律逻辑
?针对甲建设工程公司股东：该公司增资部分出资期限早已到期，股东负有按期足额缴纳出资的法定义务，到期不缴纳，债权人有权直接主张股东在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。通过工商档案区分：设立阶段 5000 万已经验资实缴，后续巨额增资无任何实缴凭证，精准核算每位股东实际欠缴出资的金额。
?针对乙有限公司股东：虽然认缴出资期限尚未到期，但公司经强制执行无财产可供执行，具备破产原因却不申请破产，参照九民纪要第六条出资加速到期规则，股东丧失认缴期限利益，应当提前履行出资义务。
3.责任主体严格对应，厘清责任边界。每名股东仅对自己持股的那家公司债务负责，不交叉承担另外一家公司的债务；明确诉讼请求，区分各个股东对应的债务金额、未出资上限，避免诉求笼统导致法院难以处理。
4.证据精细化拆解：对验资报告、增资股东会决议、章程修正案逐条解读，区分设立实缴部分与增资未缴部分，剔除已经实缴出资部分，精确计算每一位股东的未出资余额。 法律依据引用：《公司法》第二十八条、公司法司法解释（三）第十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条等。
四、法院裁判要点与判决结果
法院全部采纳我方大部分代理观点，同时依据工商验资报告，认定其中一名股东已经足额完成出资，驳回对该股东的追加请求，一审判决主要内容：
1.追加四名被告股东为 (2020) 粤 1971 执某号执行案件的被执行人；
2.甲建设工程公司两名股东，分别在未缴纳出资 30805 万元、1095 万元范围内，对甲公司应承担的 80 万元债务承担补充赔偿责任；
3.乙有限公司两名股东，分别在未缴纳出资 2850 万元、150 万元范围内，对乙公司应承担的 100 万元债务承担补充赔偿责任；
4.驳回对已经完成实缴出资的一名股东的全部诉讼请求；
5.驳回原告请求撤销原执行异议裁定书的诉讼请求；
6.本案受理费 13800 元，由四名被追加的被告股东共同承担。
法院关键裁判观点：
1.被执行人案件已经终本，被告方未举证公司还有可供执行财产，认定两家公司财产不足以清偿案涉债务。
2.甲建设工程公司部分股东增资对应的出资期限早已届满，没有证据证明已经缴纳增资款，应当承担补充赔偿责任；其中一名股东有验资报告证明对应出资已经足额缴纳，不承担责任。
3.乙有限公司股东出资虽未到期，但公司穷尽执行无财产可供执行，具备破产原因而不申请破产，股东出资加速到期，应当追加为被执行人承担责任。
4.股东仅对自己持股的公司债务承担责任，不得要求股东为另一家无关公司债务担责。
五、办案小结与实务提示
1.追加股东案件必须精细研读全套工商档案，区分设立实缴、增资部分、股权变更历史。不能简单看认缴总额，要扣减已经实缴到位部分，准确核算欠缴出资金额，本案中一名股东因早期出资已经验资实缴，成功抗辩免责，给债权人取证提出很高要求。
2.执行阶段追加申请被全部驳回，不等于权利灭失。债权人可以提起申请执行人执行异议之诉，通过实体诉讼审理股东出资义务，是穿透公司追责股东的重要路径。
3.出资加速到期分两种情形：①出资期限已经到期，直接追究未出资股东责任；②出资期限尚未到期，需要证明公司穷尽执行无财产、具备破产原因不申请破产，方可主张加速到期。两类情形举证要点、法律逻辑不一样，诉讼中应当分开论证。
4.责任主体要一一对应，A 公司股东不需要为 B 公司的债务承担责任，诉讼请求需要明确区分，否则会面临部分诉求被驳回风险。
5.被告不出庭不等于全部诉求都会胜诉，法院会严格依据原告提交的书面证据进行事实认定，如果证据有瑕疵，缺少关键档案，依然会驳回部分诉请。