李彩燕律师
律师观点分析
李彩燕律师成功案例｜公司清算责任纠纷（二审维持原判，穿透追究股东怠于清算的连带清偿责任）
代理律师：李彩燕，广东莞商律师事务所律师
审理法院：广东省清远市中级人民法院
案件类型：公司清算责任纠纷
案件结果：二审驳回上诉人全部上诉请求，维持一审判决；判令两名股东对公司 64530.97 元债务及迟延履行利息承担连带清偿责任，我方债权人权益得到完整保护。
案情简介
我方当事人对某铝业公司享有经劳动仲裁确认的合法债权。案件进入强制执行程序后，法院穷尽财产查控措施，未发现铝业公司可供执行财产，执行案件终本。 该铝业公司营业期限早已届满，后续又被市场监管部门吊销营业执照，出现法定的清算事由。但公司两名登记股东，一直未依法组织清算组开展清算，公司账册、重要文件灭失，公司实际已经无法清算。 我方当事人向一审法院提起清算责任纠纷诉讼，要求两名登记股东对公司案涉债务承担连带清偿责任。一审法院支持我方全部诉求，判令二股东连带清偿债务本息。 一审败诉后，其中一名股东提起上诉，提出多项核心抗辩：1. 本人属于小股东，已经完成实缴出资，不掌控公司账册资料，客观无法清算，不应承担责任；2. 公司早在吊销营业执照前就已经无财产可供执行，怠于清算和债权无法实现不存在因果关系；3. 本人只是代持股权，实际出资人是案外人，应当由实际出资人承担责任。
律师代理工作要点
1.区分出资义务与清算义务，驳斥 “实缴出资即可免责” 的核心抗辩 代理律师明确：股东实缴出资，解决的是出资不足的补充赔偿责任；而本案是怠于履行清算义务的侵权责任，二者属于完全不同法律关系，即便实缴完毕，也不能免除股东法定清算义务。登记股东作为清算义务人，在公司出现解散事由之后，负有启动清算、申请强制清算的法定义务，不能以不实际掌管经营、账册不在自己手上直接免责。
2.针对 “小股东、不掌握账册” 抗辩，论证股东应当积极行使法定救济途径 上诉人主张自己是小股东，账册、资料由另一名股东掌控。我方代理意见指出：股东享有知情权、股东会提案权、申请法院强制清算等法定权利。即便账册由其他股东保管，若认为对方拒不移交，应当主动通过股东会、诉讼、申请强制清算等方式积极主张权利；不能仅仅消极不作为，事后再以 “拿不到账册” 为由免除自身清算义务；股东内部经营分工约定，不能对抗外部善意债权人。本案该名上诉人还兼任公司监事，负有监督公司财务的法定职责。
3.反驳代持股权的抗辩，坚持工商登记公示效力 上诉人提出是代案外人持股，要求追加实际出资人担责。律师指出：股权代持属于股东和实际出资人之间的内部约定，仅约束内部双方；工商登记具有对外公示效力，不能对抗外部债权人。登记股东对外承担责任之后，才可以依据内部代持协议另行向实际出资人追偿，不能在本案中直接以此免除对债权人的清偿责任。
4.厘清因果关系，提交补强证据，对抗 “公司早已无财产” 上诉理由 针对上诉人提出 “终本执行在前、吊销在后，债务不能实现和不清算无因果” 的观点。律师梳理证据，指出公司营业期限早就已经届满，早已触发法定清算事由，并非等到吊销才需要清算；二审阶段补充提交企业内档新证据，证明公司至今处于吊销、从未清算的状态，反驳上诉人的因果关系抗辩，论证股东怠于履行清算义务与公司账册灭失、无法清算存在法律上的关联。
5.紧扣司法解释，围绕《公司法司法解释（二）》第十八条完整发表代理意见 围绕怠于履行清算义务、账册文件灭失导致无法清算的构成要件展开辩论，论证登记股东满足承担连带清偿责任全部法定要件，请求二审维持一审判决结果。
法院裁判观点
1.本案属于公司清算责任纠纷。公司营业期限届满、被吊销营业执照，均属于法定解散事由，全体登记股东是法定清算义务人。
2.上诉人虽然行使过股东知情权诉讼，查阅会计账簿，但知情权不等于已经履行清算义务；不能证明其催告其他股东清算、或者向法院申请强制清算，属于怠于履行清算义务。
3.上诉人以小股东、不掌握账册、已实缴出资、股权代持为由主张免责，法律依据不足；股东内部管理矛盾，不能对抗外部债权人。
4.现有证据不足以切断股东怠于清算行为和公司无法清算、债权受损之间的因果关系。一审认定事实、适用法律正确，驳回上诉，维持原判。
案件总结与实务启示
1.股东完成实缴≠万事大吉：有限责任公司股东，除出资义务外，还负有法定清算义务。公司出现营业期满、吊销等解散事由，股东必须依法启动清算；消极不作为，即便出资全部实缴，依然可能对公司债务承担连带清偿责任。
2.挂名 / 代持股东风险巨大：股权代持仅约束内部，工商登记股东对外要承担股东法定责任，清偿债权人之后，才可以向内找实际出资人追偿，不能直接对抗外部债权人。
3.不掌管公章、账册的小股东，若要免除清算责任，不能只被动放弃，必须留存证据证明自己已经积极行使权利：催告清算、提起股东会、向法院申请强制清算等，否则会被认定为怠于履行清算义务。
4.公司强制执行终本，不代表股东清算责任就此消灭；债权人后续依然可以另行提起清算责任纠纷，追究怠于清算股东的连带清偿责任。