李彩燕律师
律师观点分析
李彩燕律师成功案例｜买卖合同纠纷（代理个人被告，成功剔除个人连带责任，当事人无需承担十余万货款债务）
代理律师：李彩燕，广东莞商律师事务所律师
审理法院：广东省肇庆市某区人民法院
案件类型：买卖合同纠纷
案件结果：法院完全采纳我方代理抗辩意见，驳回原告对我方当事人的全部诉讼请求，我方当事人不用承担 114056.44 元货款、违约金及律师费的清偿责任；案涉债务由建筑公司及其分公司承担。
案情简介
某建材企业与某建筑工程分公司签订建材购销合同，用于工程项目建设，合同指定我方当事人为货物指定收货人。后续供货过程实际由工地其他工作人员完成签收、对账。 交易后期，建筑分公司拖欠建材公司货款 114056.44 元。建材公司提起诉讼，将建筑总公司、分公司以及我方当事人一并列为被告，主张我方当事人是案涉工地实际控制人，要求我方个人对全部货款、逾期违约金、维权律师费承担连带清偿责任。 建筑总公司、肇庆分公司经法院传唤拒不到庭应诉。我方当事人仅为合同载明的指定收货人，并未在合同上签字，不是购销合同签约主体，仅曾经有过一笔小额代为付款记录，被原告以此为由要求承担十余万债务。接受委托后，律师代理我方当事人出庭应诉。
律师代理工作要点
1.紧扣合同相对性原则，厘清法律主体地位 代理律师重点指出：案涉买卖合同签约双方是建材公司与建筑工程肇庆分公司。我方当事人仅仅是合同文本里面被指定的收货人，并非合同签约主体，没有参与合同磋商、签署，不受买卖合同权利义务约束，依法不应当承担合同项下付款、违约、律师费等责任。
2.反驳 “工地实际控制人” 的连带责任主张 原告诉称我方当事人属于项目实际控制人，要求个人承担连带责任。律师提出，原告该主张没有书面证据支撑，仅有单方陈述；仅有的一笔小额转账，不能直接推定个人需要对案涉十几万全部货款承担连带清偿责任，原告应当承担举证不能的不利后果。
3.区分职务 / 指定收货行为与个人债务风险 向法庭阐明：被合同指定作为收货人员，不等于就要承担买方的付款义务；实际履行中也并非由我方当事人签收货物，工地另有工作人员完成签收对账，相关对账、付款行为均发生在建材公司和建筑分公司之间，交易往来的法律后果应当由签约的公司主体承担，不能随意突破合同相对性追加个人承担公司债务。
4.应对被告公司缺席审理带来的庭审风险 本案建筑总公司、分公司全部缺席，只有原告与我方代理人出庭。在仅有原告单方陈述的情况下，律师完整发表书面及庭审抗辩意见，引导法庭严格审查原告用以证明我方当事人需要担责的证据，不可以仅凭原告口头主张就判决个人对公司债务承担责任。
法院裁判观点
1.买卖合同权利义务原则上仅约束签约合同双方，我方当事人并非案涉买卖合同的缔约主体。
2.原告主张我方当事人是工地实际控制人，没有充分证据予以证实；仅有一笔小额转账记录，不足以认定个人需要对案涉全部货款承担清偿责任。
3.采纳我方抗辩意见，判决驳回原告对我方当事人的全部诉讼请求。案涉货款、违约金、律师费由建筑工程分公司承担，总公司对分公司债务承担连带清偿责任。
案件总结与实务启示
1.合同指定的收货人≠付款义务人：买卖合同中被列为指定收货人的自然人，如果没有签字作为买方、担保人，仅仅是收货对接人员，一般不需要承担货款清偿责任。不能仅凭 “指定收货人” 身份就推定个人对公司债务负责。
2.实务中很多工程类买卖纠纷，债权人会将工地工作人员、指定收货人一并起诉，试图突破公司主体追究个人责任，此时应当用好合同相对性进行抗辩，同时要求对方提交充分证据证明个人需要承担连带义务。
3.个人偶尔代为小额转账付款，在没有明确担保、债务加入书面约定的前提下，不能直接认定个人加入公司债务。