唐子睿律师
律师观点分析
一、案件背景
委托人（原告）与上诉人广西某建筑工程公司及其桂林XX公司（下称“二上诉人”）于2014年12月签订《建筑工程劳务分包合同》，约定二上诉人将“某州某州城”项目的土建工程劳务、周转材料、机械机具等工作分包给委托人，承包单价按439.6元/㎡计算，付款方式按工程进度执行。2016年9月，双方补充约定设计变更补偿方式。
合同签订后，委托人按约组织施工，双方每月对账确认进度。2018年7月，二上诉人项目负责人蒋XX在《工程量计算表》签字并加盖项目资料专用章，确认施工面积为74184.91㎡；同年12月，工程经五方验收合格并交付使用。经核算，二上诉人应支付工程款326XXXX1686.44元，已支付302XXXX4354元，扣除代付的外架超期费用6万元后，仍欠XXX.44元未付。
因二上诉人拒不支付尾款，委托人提起诉讼，一审法院支持委托人诉求。二上诉人不服，以“蒋XX无结算授权、结算单无公章、应进行造价鉴定”为由提起上诉，委托人遂委托本律师团队代理二审。
二、代理核心策略与法律论证
（一）击破“蒋XX无结算授权”抗辩：论证职务行为效力
二上诉人核心上诉理由称蒋XX未经授权，结算行为无效。本律师团队从三方面构建论证体系：
身份与职责锁定：二审中，二上诉人当庭确认蒋XX系其桂林XX公司员工，且负责“某州某州城”项目运作。结合一审已查明的事实——项目施工期间，蒋XX与另一项目经理陈XX多次在《签证单》《往来款对账单》《请款报告》上签字，二上诉人均依据上述签字支付了相应工程款，可证明蒋XX实际履行项目管理职责，其签字行为与二上诉人付款行为形成闭环，符合“职务行为”的核心特征。
结算文件的关联性佐证：2018年7月的《工程量计算表》不仅有蒋XX签字，还加盖了二上诉人“某州某州城工程资料专用章”。该印章虽非公司公章，但在项目资料流转、进度确认中多次使用，二上诉人此前未提出异议，可认定该印章具备代表项目权责的公示效力，进一步强化结算行为的合法性。
法律依据援引：依据《中华人民共和国民法总则》关于职务行为的规定，工作人员在执行职务范围内的行为，法律后果由法人承担。蒋XX作为项目负责人，其结算确认行为属于项目管理的核心职责范畴，即便未出具书面授权，二上诉人也应对其职务行为承担责任。
（二）反驳“应进行造价鉴定”主张：明确举证责任分配
二上诉人援引另案判决中“造价需鉴定”的表述，主张本案应通过鉴定确定工程款。本律师团队针对性回应：
结算协议的有效性优先：双方已通过《工程量计算表》确认施工面积，且合同明确约定单价，工程款可直接依据“面积×单价”核算，属于“双方已达成结算合意”的情形。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十四条，当事人对已确认的结算结果有异议，又无相反证据推翻的，人民法院不予支持，此时无需启动鉴定。
举证责任倒置的合理性：二上诉人虽对结算结果提出异议，但在一审、二审中均拒绝申请造价鉴定，也未提交任何证据证明结算面积或单价存在错误。依据“谁主张谁举证”原则，二上诉人应承担举证不能的法律后果，其“需鉴定”的主张缺乏事实与法律依据，不应被采纳。
（三）应对“合同无效”争议：聚焦工程合格后的价款支付
本案中，因委托人系个人，不具备劳务分包资质，案涉合同被认定无效。本律师团队以此为基础，强化价款支付的合法性：
法律适用的精准引用：依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14号）第二条，建设工程施工合同无效，但工程验收合格的，承包人有权请求参照合同约定支付工程款。本案工程已于2018年12月验收合格并交付使用，完全符合该条款适用条件，委托人主张工程款具有明确法律依据。
利益平衡的逻辑支撑：委托人已按约完成施工任务，工程质量合格且投入使用，二上诉人实际享受了施工成果，却以合同无效为由拒付尾款，违背公平原则。法院支持委托人诉求，既是对施工方劳动成果的保护，也是对建筑市场诚信履约的引导。
（四）分支机构责任认定：确保责任主体清晰
针对二上诉人中“分公司与总公司的责任划分”问题，本律师团队明确：
依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，分支机构以自己名义从事民事活动，责任先由分支机构财产承担，不足部分由总公司承担。本案中，桂林XX公司作为签约主体，总公司作为法人，二者应共同对案涉工程款承担给付责任，确保委托人的债权能通过有效执行实现。
三、案件结果与典型意义
（一）判决结果
二审法院完全采纳本律师团队的代理意见，作出终审判决：
驳回二上诉人的全部上诉请求，维持一审判决；
判令广西某建筑工程公司向委托人支付劳务工程款XXX.44元；
二审案件受理费27754元，由二上诉人全额负担。
（二）典型意义
项目负责人职务行为的认定参考：本案明确了建设工程领域中，项目负责人在履职过程中的签字确认行为，即便无书面授权，只要能证明其职责范围与行为关联性，即可认定为职务行为，为类似案件中“表见代理”“职务行为”的认定提供了实践参考。
结算合意优先于造价鉴定的规则适用：在双方已达成结算协议且无相反证据推翻的情况下，法院可直接依据结算结果核算工程款，无需启动鉴定，此举既减少当事人诉讼成本，也提高了案件审理效率，为同类案件的程序推进提供了指引。
合同无效后工程价款的保护路径：本案再次明确“工程合格即支持价款支付”的裁判规则，即使合同因资质问题无效，只要施工方完成合格工程，其劳动成果仍应获得相应对价，有力维护了中小施工主体的合法权益，规范了建筑市场的责任承担秩序。