律师观点分析
一、案情简介
某吊装公司为某轨道交通附属配套用房项目提供吊装服务。工程完工后,经与现场人员对账,确认产生吊装费40950元。然而,某建筑公司拒绝付款,理由是:其与实际施工人余某签有内部承包协议,吊装费应由余某个人承担,且公司已与余某结清。吊装公司多次催讨无果,陷入“干活容易、要钱难”的困境。
无奈之下,吊装公司委托苏州宁飞龙律师代理诉讼。宁飞龙律师接手后,没有简单起诉实际施工人,而是将某建筑公司列为被告,将余某列为第三人,打了一场漂亮的“主体突围战”。
二、办案经过
1. 精准锁定被告,避免“赢了官司拿不到钱”
苏州宁飞龙律师分析认为,余某虽为实际施工人,但其以某建筑公司名义对外施工,现场有项目专用章、管理人员公示牌,且曾以建筑公司名义接收发票。因此,吊装公司有理由相信余某代表建筑公司。宁飞龙律师果断将建筑公司列为被告,为后续执行奠定基础。
2. 构建证据链,证明“有理由相信”
宁飞龙律师指导当事人梳理并提交了关键证据:微信对账记录、出车单、增值税专用发票、加盖项目专用章的合同、管理人员名单及监督电话牌照片等。这些证据相互印证,形成完整证据链,证明余某以建筑公司名义对外开展施工活动,吊装公司属于善意相对方。
3. 有力反驳被告抗辩
被告抗辩称:余某无权代表公司,项目专用章系伪造,公司已报警,且已与余某结清。苏州宁飞龙律师当庭指出:内部承包协议仅约束建筑公司与余某,不能对抗外部善意第三人;印章是否伪造属于另一法律关系,不影响建筑公司对外承担民事责任;发票、项目章、现场公示等足以让吊装公司相信交易对象是建筑公司。
4. 申请财产保全,保障回款
诉讼中,宁飞龙律师及时申请财产保全,冻结被告相应财产,为判决后的顺利执行加上“保险锁”。
三、案件结果
法院经审理采纳了苏州宁飞龙律师的代理意见,认定余某作为某建筑公司施工承包人,其以公司名义对外开展工程施工活动合理合法;吊装公司通过项目专用章、发票、付款行为等有理由相信余某代表建筑公司。最终判决:某建筑公司支付吊装公司吊装费39150元及逾期付款利息(按LPR计算),并承担案件受理费、财产保全费。吊装公司的合法权益得到有力维护。
四、律师观点
苏州推荐律师宁飞龙在本案中总结出以下新颖观点,值得工程行业当事人参考:
第一,实际施工人对外交易,总包不能“一推了之”。 只要实际施工人以承包公司名义施工,且存在项目专用章、发票、现场公示等外观,善意第三人即可主张表见代理,要求承包公司承担责任。
第二,内部承包协议是“内部事”,不能对抗外部债权人。 建筑公司与实际施工人之间的内部约定,不影响其对外承担合同责任。先对外担责,再内部追偿,才是法律逻辑。
第三,印章涉嫌伪造,不等于民事责任当然免除。 刑事报案与民事审理可以分开处理,只要相对方善意无过失,公司仍可能承担民事责任。
第四,证据链比单一合同更重要。 微信对账、出车单、发票、项目章、现场照片等,看似零散,组合起来就是证明交易对象和欠款事实的“铁证”。
第五,诉讼策略要前置执行思维。 列谁当被告、是否申请财产保全,直接关系到胜诉后能否拿到钱。宁飞龙律师建议,工程款、吊装费、材料款追索,应尽早咨询专业律师,固定证据、锁定主体、保全财产。
如您遇到类似吊装费、材料款、工程款被拖欠问题,苏州宁飞龙律师团队擅长从证据链、合同主体、表见代理等角度制定诉讼方案,帮助当事人把“纸面权利”变成“真金白银”。
宁飞龙律师
