宁飞龙律师
律师观点分析
案情简介
某科技企业（原告）与电子生产企业（被告）签订《购销合同》及补充协议，约定原告向被告采购定制充电设备零部件，合同总金额四百余万元。
合同履行阶段，原告支付部分货款，被告仅交付小部分货物。后续双方协商，计划引入第三方企业承接剩余货物采购，由第三方和被告另行签署采购合同。双方业务负责人通过微信开展多轮磋商沟通。
被告方抗辩：双方并未达成协商解除合意，微信沟通仅属于商务磋商，没有盖章版解除协议，原合同应当继续履行；货物属于定制产品，原告应当继续提货，同时还应当承担高额仓储费、剩余货款；并且拿出双方草拟但从未签字盖章的补充协议，主张原合同解除附条件，条件尚未达成，合同仍然有效，拒绝退还原告已经支付的大额结余货款。
原告陷入维权困境：已经预付大额货款，剩余货物转由第三方采购，被告却拒绝退款，还提起反诉，要求我方当事人继续履行合同、支付货款、承担仓储及律师费用。当事人委托苏州宁飞龙律师团队处理本案，希望确认合同解除、追回结余货款，同时驳回对方全部反诉请求。
办案经过
接受委托之后，宁飞龙律师第一时间梳理全部交易材料，发现本案最大难点：没有盖章版书面解除协议，仅有微信聊天记录，对方全盘否认解除合意，还提起高额反诉。
1.证据深度拆解，固定微信电子证据效力苏州宁飞龙律师重点对全部微信聊天记录进行时序梳理，区分磋商试探语言与职务负责人作出的确定性意思表示，锁定被告商务负责人职务行为表述，证明对方已经在商务层面认可与原告终止合作、同意退还结余货款，后续直接和第三方开展交易。
2.击破对方核心抗辩：未盖章草拟补充协议不生效 对方反复拿出来的草拟版补充协议，约定 “双方盖章生效”。宁飞龙律师提出：该文件仅为我方起草的草案，双方均没有签字盖章，并未成立生效，不能作为约束我方当事人的合同依据，不能以此设置原合同解除的前置条件。
3.结合后续实际履行行为，佐证合同已经事实终止宁飞龙律师向法庭提交证据：被告已经实际和第三方另行签订新购销合同，收取第三方货款、向第三方发货；长达近十个月期间，双方没有按照原合同互相催告提货、付款，原买卖合同已经事实停止履行。
4.全面应对反诉，同时主张维权合理开支 针对被告提起的反诉请求，宁飞龙律师逐项抗辩：货物仓储积压风险来自被告与第三方新合同履行纠纷，与原告无关；定制货物不能强行要求我方继续履行。同时依据原合同约定，主张由违约方承担律师费、保全保函费。庭审过程完整组织证据链，清晰呈现交易完整脉络。
案件结果
法院审理后全部采纳苏州宁飞龙律师的代理意见： 1、确认案涉《购销合同》及补充协议已于微信沟通达成合意当日解除； 2、判令被告向我方当事人返还结余货款 117 万余元，并支付资金占用利息； 3、判令被告承担我方支出律师费、保全保函费； 4、全部驳回被告提出的反诉全部诉讼请求； 5、本案本诉、反诉大部分诉讼费用均由被告承担。
提示：被告未按生效判决履行给付义务，还需要承担加倍支付迟延履行利息法律后果。
律师观点（苏州宁飞龙律师）
结合本案办案经验，宁飞龙律师总结买卖合同实务中的 3 个新颖实务观点，对企业商事交易有很强参考价值：
1.并非必须签订盖章版解除协议，才可以实现协商解除合同。很多企业存在误区，认为没有加盖公章书面解除协议，合同就一定不能协商解除。商事交易中，企业负责项目的商务负责人微信作出职务范围内明确意思表示，结合后续实际履约行为，可以综合认定双方已经达成协商解除合意，微信聊天记录作为电子数据，具备重要证据效力。
2.双方来回传递、但双方均未签字盖章的协议草案，不能直接约束双方。哪怕草案文本内容写得再完整，如果明确约定 “盖章生效”，没有完成签署盖章流程，该草案仅仅属于磋商过程产物，不产生合同约束力，对方不能拿未生效草案为我方增设义务、设置解除前置条件。
3.合同解除之后，货款退款时间没有书面约定，不代表可以无限期拖延退款。商事合同解除之后，收款一方负有清算退款义务；如果没有约定明确退款时间，在守约方起诉、诉状送达对方之后，应当给予合理准备期限，逾期就应当承担逾期付款利息。
同时苏州宁飞龙律师提醒广大企业经营者： 企业在微信、线上沟通重大合同变更、解除事项，尽量后续补签书面确认文件，固定完整合意；妥善完整保存全部聊天记录，不要随意删减对话，发生商事合同纠纷，尽早委托专业商事律师介入，梳理证据，防范对方提起反诉带来的法律风险。