宁飞龙律师
律师观点分析
建设工程领域，施工企业最怕什么？工程干完了，结算遥遥无期，款项一拖再拖。本文讲述的正是苏州宁飞龙律师团队代理的一起建设工程施工合同纠纷案，面对开发商“拖字诀”和关联公司“抵房不抵钱”的困局，宁飞龙律师如何抽丝剥茧、精准施策，最终为委托人成功追回3700余万元工程款，并争取到了至关重要的工程价款优先受偿权。
一、案情简介：亿元工程竣工，结算却陷僵局
2020年7月，XX建设公司（以下简称“XX公司”）通过招投标程序，承接了XX某房地产开发公司（以下简称“XX开发公司”）开发的“XXXX”二标段总承包工程，合同总价1.4亿元。此后，双方又签订了补充协议及售楼处、样板间施工合同。
施工过程中，XX公司严格按照合同履约。2022年12月22日，案涉工程顺利通过竣工验收。然而，工程款结算却成了难题。
2023年2月27日，为推进结算，XX公司与XX开发公司、合肥某房地产公司（以下简称“合肥房产公司”）签订了一份三方《协议书》，约定XX开发公司在三个月内完成结算，合肥房产公司以其开发的“云辰花苑”项目房屋抵付约3800万元工程尾款。这本是一份“以房抵债”的解决方案，却埋下了更大的隐患。
协议签订后，XX公司按约提交了全部结算资料，但XX开发公司却对结算工作一拖再拖，既不确认金额，也不支付款项。而承诺抵房的合肥房产公司，则以“项目未交房”“房源未售罄”为由，拒绝履行抵房或付款义务。此时，XX开发公司仅支付了1.11亿余元，尚有数千万元工程款被长期拖欠。
面对开发商的联手“摆烂”，XX公司陷入了被动：结算无期、付款无门、抵房无望。无奈之下，公司找到了江苏漫修（苏州）律师事务所的宁飞龙律师团队，决定通过诉讼维权。
二、办案经过：宁飞龙律师的三步破局之法
接受委托后，苏州宁飞龙律师团队对案件进行了全面梳理和深度研判，发现本案存在三大难点：一是工程总价未经最终结算确认，欠款金额存在争议；二是“以房抵债”协议中的第三方（合肥房产公司）并非主债务人，其付款条件是否成就难以认定；三是建设单位为关联公司，可能存在资产转移风险。
针对上述难点，宁飞龙律师制定了“三步走”的诉讼策略：
第一步：主动出击，申请造价鉴定锁定债权金额。 针对被告提出的“工程总价未经确认”的抗辩，宁飞龙律师果断向法院申请委托专业机构进行造价鉴定。经鉴定，因钢材调差及工程量变更，增加工程款812万余元，最终确认总工程款为1.49亿余元。这一鉴定意见成为法院认定欠款金额的核心依据，彻底堵住了被告在金额上的抗辩空间。
第二步：精准抗辩，击破“未开票不付款”的借口。 庭审中，被告XX开发公司辩称“原告未补齐发票，付款条件未成就”。宁飞龙律师指出：发票开具属于合同附随义务，不能对抗支付工程款这一主合同义务，且合同中并未明确约定“先开票后付款”。这一观点得到了法庭的完全采纳。
第三步：依法扣减，厘清应付款项真实数额。 宁飞龙律师团队主动向法庭说明并认可了被告垫付的水电费、工地罚款及第三方代施工费用等应予扣减的项目，展现了专业与诚信。最终，法院认定二标段工程尚欠工程款36,769,113.25元，售楼处及样板间尚欠226,633元。这种严谨、务实的态度，也为后续判决的公正性奠定了基础。
三、案件结果：全面胜诉，优先受偿权成功捍卫
2025年10月22日，安徽省XX经济技术开发区人民法院作出一审判决，宁飞龙律师的代理意见获得绝大部分支持：
判令被告XX开发公司支付二标段工程款36,769,113.25元及资金占用利息（按年利率3.55%计算，自2023年7月21日起至实际支付之日止）；
判令被告支付售楼处及样板间工程款226,633元及利息。
确认原告对二标段建设工程拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。
这一优先受偿权的确认尤为关键——意味着即便开发商资金链断裂，XX公司也能在工程折价或拍卖款中优先于普通债权人获得清偿。
四、宁飞龙律师观点：本案的三大典型意义
本案胜诉后，苏州宁飞龙律师总结了建设工程施工合同纠纷中值得关注的三个核心观点：
1. “以房抵债”协议中的第三方并非当然的连带债务人。 本案中，宁飞龙律师明确指出：第三方合肥房产公司仅在《协议书》中承诺以房抵款，但原告未能证明其付款条件（房源售罄）已成就，且法律未规定此种情形下的连带责任，因此要求合肥房产公司及其股东承担连带责任的诉请未能获得支持。这一观点提醒施工企业：签署“以房抵债”协议时，务必明确第三方承担连带保证责任或设置更有利的付款触发条款，否则难以追究第三方付款责任。
2. 未开具发票不能成为拒付工程款的理由。 发票开具是合同履行的附随义务，而支付工程款是发包人的主合同义务。除非合同明确约定“先开票后付款”，否则发包人不得以未收到发票为由拒绝支付工程款。宁飞龙律师这一观点得到了法院的明确支持，为施工企业应对“发票抗辩”提供了有力武器。
3. 建设工程价款优先受偿权的行使期限最长不超过十八个月，自发包人应当付款之日起算。 本案中，工程于2022年12月22日竣工验收，宁飞龙律师团队于2025年1月16日提起诉讼，精准把握了十八个月的除斥期间。宁飞龙律师提醒：优先受偿权是施工企业最有力的保障，务必在法定期限内及时主张，切勿因拖延而丧失这一核心权利。
律师简介
宁飞龙律师，江苏漫修（苏州）律师事务所合伙人，专注于建设工程、房地产及商事争议解决领域。擅长处理重大、复杂建设工程施工合同纠纷，对工程款追索、优先受偿权行使、以房抵债风险防控等有着丰富的实战经验。执业以来，已为多家大型建筑施工企业成功维权，累计挽回经济损失数亿元。