股东资格确认之诉胜诉案例：手握《股权声明书》，保住房地产公司90%股权 。事关2700万元股权标的

律师观点分析

2700万股权标的！名义股东不认代持，实际出资人如何胜诉？

案件基本概况

审理法院：海南省高级人民法院（二审）、海南省第一中级人民法院（一审）

当事人脱敏：被上诉人（原审原告）：福建某集团公司；

上诉人（原审被告）：海南万宁某房地产某某公司；

上诉人（原审第三人，名义股东）：许某某；

被上诉人（原审第三人）：海南某置业某某公司。

涉案标的：某房地产公司90%股权，对应出资2700万元。

案情简述：我方当事人福建某集团公司，借用许某某名义收购海南某房地产某某公司股权，工商登记许某某持有目标公司90%股权。许某某先后出具两份《股权声明书》，确认90%股权实际归属我方集团公司，出资全部由我方承担，仅借用许某某账户完成验资。后续双方发生纠纷，名义股东许某某否认代持关系，主张自己才是真实股东。我方起诉请求确认《股权声明书》有效、确认我方享有目标公司90%股权。一审支持我方诉求，对方提起上诉。

双方核心争议焦点

上诉人（房地产公司、名义股东许某某）上诉抗辩

1. 否认实际出资：我方拿不出直接由我方账户转出的完整出资流水，不能证明我方实际履行出资义务，应当承担举证不能后果。许某某账户的增资流水，认为就是许某某个人出资。

2. 质疑《股权声明书》形成方式：认可签字是本人亲笔，但辩称是在空白纸张预先签字，被我方事后套打形成声明内容，不是本人真实意思。另案中曾出现伪造许某某签字办理股权过户的情形，怀疑本案文件同样系造假。

3. 工商登记具有公信力：工商档案登记许某某为持股90%股东，对外公示效力优先，推翻登记需要确凿证据。没有签订正式冠名“代持股协议”的合同，代持关系不成立。

4. 许某某作为登记法定代表人，主张其行使股东权利，应当认定为实际股东。另对一审保全裁定提出异议。

我方（福建某集团公司）核心抗辩主张

1. 两份《股权声明书》经司法鉴定，签名确系许某某本人签署，文件合法有效，书面明确约定代持事实，足以证明双方代持合意。

2. 我方持有全部股权转让收款收据、银行汇款凭证，能够还原我方支付股权转让款的事实，资金路径可以印证我方系实际出资人。

3. 目标公司留存股东名册已经备注案涉90%股权为我方代持，许某某长期担任法定代表人，明知该备注却从未提出异议。

4. 公司员工证人证言可以佐证股权谈判、收购全程由我方集团主导，名义股东许某某从未实际参与公司经营管理。

5. 另案伪造签字办理过户的行为，和本案《股权声明书》效力属于两件独立事件，不能以另案的造假行为推定本案书证虚假。

我方代理思路

1. 锁定书证效力，回击“空白纸套打”抗辩：重点落实笔迹鉴定结果——签字确属许某某本人书写。向法庭说明：对方仅口头主张“空白纸套打”，但拿不出任何证据证明套打事实；不能仅凭存在另案伪造签名的历史，就推定本案两份《股权声明书》也是伪造。书面声明本身就可以构成代持合意，法律不强制必须命名为《代持股协议》。

2. 构建完整出资证据链：整理银行电汇凭证、取款凭条、转让方出具的三份收款收据，原件均由我方保管，还原我方支付股权收购款事实。厘清资金路径：收购款由我方集团法定代表人账户对外支付，只是验资环节借用名义股东许某某账户过账，和《股权声明书》记载内容相互印证。

3. 辅证代持事实，结合经营痕迹：提交加盖目标公司公章的股东名册，名册明确备注股权代持；结合证人证言，证明名义股东许某某几乎不参与公司经营，公司实际由我方委派人员运营，从权利行使角度佐证其仅为挂名。

4. 区分另案事实，切断不利推定：区分另案伪造签名办理工商变更的事实，两件事主体、文件、场景完全不同，另案造假不能直接得出本案书证系伪造的结论。

5. 紧扣法律规定：引用公司法司法解释（三）关于股权代持的规则，只要不存在法定无效情形，实际出资人与名义股东之间代持约定合法有效。

法院二审裁判观点

海南省高级人民法院认定两份《股权声明书》合法有效，案涉90%股权确系许某某代我方集团持有。法院采信证据的核心逻辑：

1. 文件签字经鉴定为许某某本人签署，书面内容直接确认代持；

2. 我方持有股权转让全部收款收据、银行付款凭证，印证我方出资；

3. 目标公司股东名册已经备注代持，许某某作为法定代表人长期未提异议；

4. 证人证言佐证收购谈判、公司实际运营由我方委派人员完成。

最终判决：驳回上诉，维持一审原判，确认我方福建某集团公司享有目标房地产公司90%股权。

律师办案小结

1. 代持文件不一定叫《代持股协议》，《股权声明书》只要签字真实，同样可以成立代持关系。

2. 对方口头抗辩“空白纸张套打”，仅有口头陈述，无证据支撑，法院不予采信。

3. 资金不要全部经过名义股东账户过账，尽量留存我方直接出资的完整流水，同时保管收据、股东名册、沟通记录全套证据。

4. 工商登记只是对外公示效力，对内实际股权归属，以真实代持合意、出资事实综合判断。