【简要案情】
A与B系夫妻，在A、B夫妻关系存续期间，B与其他第三人建立某公司，股权登记在B名下。2011年，B将某公司的原始股份额660万元以13200万元转让C，并且其他股东均同意此次转让行为。但A以股权转让纠纷为由向法院提起诉讼：1、确认B与C签订的股权转让协议无效；2、C返还B在某公司持有的54.93%的股权。案件受理费由C负担。
【争议焦点】
法院归纳的争议焦点：
在婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资登记在夫妻一方名下的有限责任公司股权，登记方未经另一方同意将股权转让给第三人，是否属于无权处分?
【甲说：有权处分说】
股权是股东基于其股东资格而享有的复合性权利。在婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或者妻一方名下的有限责任公司股权，仅得由登记方行使，而非夫妻共同共有，故登记方对于该股权的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记方应按合同约定协助办理股权变动手续，但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。
【乙说：无权处分说】
婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资而取得的有限责任公司股权，即使登记在夫或者妻一方名下，亦为夫妻共同共有夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，故登记方未经配偶方同意擅自向第三人转让股权，属无权处分。因登记方不具有处分权，在配偶方不同意转让股权的情形下，作为受让方的第三人不能取得该股权，仅可主张转让方承担违约责任。
【律师纪要】
上述两种观点均不足之处，都不完全正确。
首先，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有： （一）工资、奖金、劳务报酬； （二）生产、经营、投资的收益； （三）知识产权的收益； （四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外； （五）其他应当归共同所有的财产。 夫妻对共同财产，有平等的处理权。”规定，以夫妻共同财产出资设立的公司，即使公司股权登记在其中一方名下，但仍为夫妻共同财产。
其次，因为股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性，即使股权在夫妻之间分割更名也必须符合《公司法》关于股权转让的规定，即有限责任公司股权转让必须经过其它股东过半数同意。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）第七十三对此有详细明确规定。但不能因为要遵循《公司法》的规定就否认登记在一方名下的公司股权系夫妻共同财产的法律性质。
最后，登记在一方名下的有限责任公司股权虽系夫妻共同财产，但因为《公司法》规定股权转让系股东个人行为，而非家庭行为，故股权转让中，只要符合《公司法》规定的要件，符合股权转让的外观要件，受让人是善意第三人，其股权转让行为就有效。如果因为股权转让行为给另一方造成损失，则另一方可以要求转让方承担转移夫妻共同财产的法律责任，以此提在民离婚诉讼并要求多分财产份额。
【案件结果】
最高人民法院 （2014）民二终字第48号 ：股权转让行为有效
转发请注明出处
