杨晋锋律师
引言：当“卖者尽责”成为空谈
在金融市场中，“卖者尽责，买者自负”是一条基本原则。然而，若卖方机构未能履行其法定的适当性义务，将高风险产品推介给不匹配的投资者，导致其蒙受巨额损失，“买者自负”的前提便不复存在。近期，山西金贝律师事务所杨晋锋律师、张子奇律师成功代理了一起金融消费者李某某（化名）诉某财富公司（化名，证监会备案证券咨询机构）证券投资咨询合同纠纷案。本案通过仲裁及谈判调解，最终迫使违规机构承担全部责任，切实维护了金融消费者的合法权益。本案的胜利，不仅是委托人的个体正义，更是对证券服务机构严守适当性义务、规范执业行为的一次有力警示。
一、 案情回溯：退休工人的艰难维权路
2024年底，退休工人李某某（化名）通过网络直播接触到某财富公司推广的荐股APP及投资顾问服务。在公司员工的反复游说和“跟着我们做就行”、“自己赚钱偷着乐”等话术诱导下，李某某先后与该公司签订了《证券投资顾问服务协议》及《软件产品销售协议》，并支付了大额的服务费。
然而，服务开始后，李某某的遭遇急转直下。在未对其财务状况、投资经验及风险承受能力进行真实、全面评估的情况下，该公司直接将李某某的风险等级误判为“积极型”，并安排不具备证券投资咨询执业资格的员工为其提供具体的个股买卖建议。李某某听从指令，割肉卖出原有持仓，并全仓买入工作人员推荐的“股票，最终导致股票账户巨额亏损。对于一个每月仅有4500元退休金、还需负担子女高额房贷的家庭而言，这笔损失无疑是毁灭性的打击。
事发后，李某某多次与公司沟通退款赔偿事宜，均被以“市场风险”、“产品已交付”等理由搪塞拒绝。无奈之下，李某某委托律师提起了仲裁，但前期进展并不顺利。2025年中，案件转由山西金贝律师事务所杨晋锋律师、张子奇律师团队承办。
二、 破局之道：律师团队的精准研判与策略调整
接手案件后，杨晋锋、张子奇律师并未局限于当事人最初的仲裁请求（仅要求解除合同、退还服务费）。通过对全部证据材料的细致梳理和法律关系的深度剖析，两位律师敏锐地抓住了本案的三个核心要害：
1.适当性义务的严重违反：根据《中华人民共和国证券法》第八十八条及《证券期货投资者适当性管理办法》第三条的规定，证券公司在销售产品或提供服务时，必须全面了解投资者情况，将适当的产品销售给适当的投资者。本案中，某财富公司作为持牌机构，在向年长、收入有限的李某某销售高风险证券投顾服务前，未进行有效的风险测评，其留存的《适当性评估结果确认书》流于形式，未能反映李某某真实的、保守的风险承受能力，构成对法定义务的根本性违反。
2.从业人员资质缺陷与违规承诺：经查询中国证券业协会公示信息，直接向李某某提供具体投资建议的员工，登记类别仅为“一般证券业务”，并未取得“证券投资咨询（投资顾问）”执业资格。其行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第七条关于人员注册登记的强制性规定。同时，工作人员使用“跟着操作就能赚钱”等话术，涉嫌变相承诺收益，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的禁止性规定。
3.违约行为与投资损失的直接因果关系：正是基于对“专业机构”的信任，李某某才做出了与其自身风险偏好极不匹配的激进投资决策（如全仓买入单一股票）。某财富公司的上述违规行为，并非简单的服务瑕疵，而是直接导致合同目的（获得专业、合规的投资建议以实现资产保值增值）无法实现的根本违约。
基于以上研判，两位律师果断决定，在原有仲裁请求基础上，增加一项关键请求：要求被申请人赔偿因其违规行为导致的股票投资巨额损失。这一策略将案件的争议标的从财富公司收取的服务费提升至服务费加赔偿损失，直指对方的核心违规后果，极大增强了谈判筹码和法律威慑力。
三、 核心交锋：围绕“适当性义务”的法律攻防
在仲裁程序中，杨晋锋、张子奇律师围绕“适当性义务”的履行，构建了层次分明、逻辑严密的法律论证体系：
举证责任倒置的运用：律师援引《全国法院民商事审判工作会议纪要》第七十二、七十五条的规定，明确指出在金融消费者权益纠纷中，应由卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。我方提交的证据清晰显示，李某某为退休人员，投资本金部分来源于售房款，经济承受能力有限。而某财富公司无法提供其对该特定投资者进行了审慎风险评估的有效证据，应承担举证不能的不利后果。
“形式合规”与“实质违规”的辨析：针对对方可能抗辩其已让客户签署了风险揭示文件，律师指出，适当性义务的核心在于“了解客户”和“适当匹配”的实质过程，而非一纸空文。公司将低风险承受能力的老年人评估为“积极型”投资者，并推荐高风险的个股操作服务，这本身就是“适当性匹配”的彻底失败，证明了其流程的形式化与无效性。
无资质服务与根本违约的定性：安排未注册为投资顾问的人员提供本应具备相应资质的核心投顾服务，不仅违反监管规定，更构成对《证券投资顾问服务协议》核心条款的违反。结合其诱导性话术，足以证明被申请人未能提供符合约定及法定标准的专业服务，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，委托人有权解除合同。
损失赔偿的因果关系锁定：律师强调，李某某的投资损失并非正常的市场波动所致，而是直接源于被申请人违规提供的、与其风险承受能力严重不匹配的具体投资建议。根据《民法典》第五百七十七条、第五百六十六条，因违约方根本违约导致合同解除并造成损失的，守约方有权要求赔偿。本案中，服务费的返还与投资损失的赔偿，是基于同一系列违约行为产生的并列请求权，应予一并支持。
四、 决胜时刻：专业论证促成的有利和解
这份事实清晰、法律依据充分、索赔金额明确的《增加仲裁请求申请书》及相关代理意见提交至北京仲裁委员会后，迅速扭转了案件态势。面对我方扎实的证据链和无可辩驳的法律论点，某财富公司意识到其在仲裁中败诉的风险极高，且一旦裁决书认定其违反适当性义务和无资质执业，将对公司商誉及后续经营产生严重的负面影响。
在仲裁庭的协调下，某财富公司主动提出和解意向。杨晋锋、张子奇律师凭借丰富的谈判经验，牢牢把握“以打促谈”的策略，在维护委托人最大利益的前提下，与对方展开了多轮磋商。最终，双方达成一揽子和解协议：某财富公司一次性向李某某支付款项。协议履行完毕后，李某某向北京仲裁委员会撤回了仲裁申请。至此，这起历时近一年的维权案件，以金融消费者的完全胜利告终。
五、 案后启示：金融消费者维权的金贝经验
本案的成功办结，为同类金融消费纠纷提供了极具价值的参考路径：
1.穿透式审查，抓住“适当性义务”牛鼻子：在金融产品与服务纠纷中，不能仅围绕合同文本争论，必须深入审查卖方机构是否切实履行了法定的适当性管理义务。这是主张对方根本违约、进而要求退费赔偿的最有力武器。
2.全面调查，锁定“违规执业”硬伤：对提供服务人员的执业资质进行调查，是发现卖方机构内部管理漏洞、证明其履约存在重大瑕疵的有效手段。中国证券业协会的公开信息平台是重要的核查工具。
3.诉讼（仲裁）策略应具攻击性与完整性：在确定对方存在明显过错时，不应仅满足于返还本金或服务费，应依据因果关系，大胆、合理地主张因对方违约行为所导致的全部直接损失（如投资亏损），以此加大对方违规成本，创造更有利的和解空间。
4.善用程序，以“增加请求”施加压力：在仲裁或诉讼过程中，根据新发现的事实和法律关系，适时增加或变更诉讼请求，不仅是权利行使，更是一种诉讼策略，能够打乱对方部署，彰显我方决心和专业度，促使对方重新评估案件风险。
结语
李某某案的胜诉，是山西金贝律师事务所杨晋锋律师、张子奇律师精湛专业能力与坚定维权意志的体现。它再次昭示：在金融交易中，专业机构必须恪守“卖者尽责”的底线，任何对投资者适当性义务的漠视，都将受到法律的严厉审视。金贝律师也将继续秉持专业精神，为维护金融市场的公平秩序与投资者的合法权益贡献力量。
（文中当事人姓名、公司名称均已作化名处理）