三、项目转让合同纠纷
1、因履行项目转让协议发生的争议不适用民事诉讼法第28条规定的专属管辖
案情简介：鹏跃公司与长通公司、汇通国基公司、汇通国基西安分公司因项目转让合同发生争议。对于本案管辖，长通公司、汇通国基公司、汇通国基西安分公司认为，本案案由为项目转让合同纠纷，合同标的为房地产开发项目，而房地产系典型的不动产，依法应由不动产所在地人民法院专属管辖。鹏跃公司则认为，本案系因履行项目转让协议这一债权性质的合同关系引发的纠纷，属于债权纠纷，并非因物权设立、权属、效力等物权关系产生的纠纷，不适用专属管辖的规定。
最高法院认为：民事诉讼法解释第二十八条第一款、第二款规定适用专属管辖的不动产纠纷，限定在“因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起物权纠纷”，除此以外的其他不动产物权纠纷，不适用专属管辖。“农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖”，属于特别规定。本案系因双方履行《项目转让协议书》发生争议，鹏跃公司系依据合同诉请返还定金，赔偿损失，不属于专属管辖的情形。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民辖终84号民事裁定书，陕西长通投资开发有限公司、汇通国基房地产开发有限责任公司、汇通国基房地产开发有限责任公司西安分公司与深圳市鹏跃投资发展有限公司项目转让合同纠纷案。
2、以股权转让方式进行项目转让中，《项目转让合同》中约定的定金同时作为《股权转让合同》担保时，该定金具有复合定金性质，在违约方构成根本违约情形下才能予以适用，不能仅因转让合同违约即适用定金罚则
案情简介：洪源公司、天麒公司通过向贵友公司转让其持有的新国达公司股权方式转让案涉建设项目。双方分别签订《项目转让合同》及《股权转让协议》。《项目转让合同》中约定了相关违约责任，同时约定贵友公司向洪源公司、天麒公司支付2000万元定金，系作为贵友公司履行项目转让合同以及《股权转让协议》的担保。该项目转让款共计9900万元，由贵友公司分三个阶段付清。后在转让合同履行过程中，贵友公司逾期支付首期款项600万元。洪源公司、天麒公司、新国达公司依法解除项目转让合同后，双方因贵友公司所付定金应否返还发生诉争。
最高法院认为：本案中洪源公司、天麒公司与贵友公司系以转让新国达公司股权的方式实现案涉项目转让的合同目的。由此可见，该定金具有复合定金的特征，既是转让合同和《股权转让协议》的违约定金，也是《股权转让协议》的立约定金；既担保转让合同也担保《股权转让协议》。故若仅因转让合同违约即适用案涉具有复合定金性质的定金罚则，有失妥当。就转让合同而言，定金系针对该合同项下三个阶段共计9900万元的付款义务提供担保。贵友公司履行第一阶段付款义务时逾期付款600万元，占合同总价款的比例较小，后两个阶段的付款义务因洪源等三公司解除合同而不再履行。综合考虑本案履约过程，不能得出贵友公司600万元逾期付款的违约行为导致合同目的落空构成根本违约的结论，故本案不应适用定金罚则，原判决不适用定金罚则并无不当。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申920号民事裁定书，三亚洪源投资有限公司、海南洋浦天麒进出口贸易有限公司、海口新国达实业开发有限公司与河南省贵友房地产开发有限公司项目转让合同纠纷案。
3、项目转让合同履行过程中，受让方不履行合同义务导致转让方通过转让项目完成拆迁、建设的合同目的难以实现情形下，转让方自行完成项目拆迁、建设，属于防止损失扩大，维护自身合法权益的自力救济合法行为
案情简介：虎龙公司、正道公司与大丰镇政府签订《大丰镇旧城改造协议书》，约定虎龙公司、正道公司在三年内完成案涉大丰镇旧城改造项目。后虎龙公司、正道公司与正德公司签订《房地产联合开发合同》、《大丰镇旧城改造联合开发协议书》，约定虎龙公司、正道公司将大丰镇旧城改造项目c区转让给正德公司，由正德公司以虎龙公司的名义，独立投资、独立核算，独立进行c区的开发建设。正德公司负责该地块的规划、设计、报建和施工建设，承担该地块的拆迁安置费用和土地出让金，并按销售总额的1%向虎龙公司、正道公司交纳管理费。因在上述协议履行过程中正德公司未进行案涉c区的拆迁安置工作，未支付土地出让金和拆迁安置补偿费用，因此虎龙公司、正道公司按照大丰镇政府要求对新都大丰纸箱厂进行了拆迁安置、支付了拆迁安置费用并自行进行了施工建设。后双方发生争议成讼。一、二审中，双方对虎龙公司、正道公司在未解除其与正德公司签订的《房地产联合开发合同》、《大丰镇旧城改造联合开发协议书》情况下进行案涉旧城改造c区拆迁安置、施工建设工作，是否构成违约，发生争议。
最高法院认为：本案合同的性质应属于项目转让，是土地使用权转让的一种特殊形式，本案案由应为项目转让合同纠纷。虎龙公司、正道公司将案涉旧城改造项目c区转让给正德公司，其目的是由正德公司对c区地块进行开发建设，以完成大丰镇旧城改造项目。正德公司与虎龙公司、正道公司签订合同后，一直未按双方合同约定履行相关义务，包括进行拆迁安置、支付安置费用和土地出让金。正德公司不履行合同义务的行为，导致虎龙公司、正道公司通过正德公司完成c区旧城改造的合同目的难以实现。在此情形下，虎龙公司、正道公司自行对案涉旧城改造项目c区进行拆迁、建设属于防止损失扩大，维护自身合法权益的自力救济合法行为。一审判决认定虎龙公司、正道公司进行案涉旧城改造项目c区拆迁安置和施工建设工作不构成违约并无不当。
案例索引：最高人民法院（2015）民一终字第294号民事判决书，四川正德房地产开发有限公司与四川省虎龙房地产开发有限公司、四川省正道门窗有限公司建设用地使用权转让合同纠纷案。
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