二审法院经审理认为：《合同法》第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”结合本案，主要的争议焦点有二：1、《租赁合同》第17.6条有关单方解除权的约定是否有效；2、解除合同的条件是否已成就。
首先，关于《租赁合同》第17.6条的效力。涉案合同第17.6条约定了爱琴海购物中心在一定条件下的单方解除权。该条款以销售坪效排名作为解除事由，实际上也就是确立了租赁合同领域的“末位淘汰制”。而销售坪效是衡量店铺经营效益和竞争力的重要指标。从王新与爱琴海购物中心约定的租金收取方式来看，双方约定的非固定租金，而是以销售额的18%作为租金的计算方式，即王新所承租商铺的经营状况与爱琴海购物中心的租金收益直接相关。在此情况下，出租人实际上与承租人共担经营风险、共享经营收益，客观上能促进双方共同改善和提高店铺的经营能力，对实体经营具有积极作用。因而，作为经营管理中的新形式，不能单纯因为该约定赋予了出租方末位淘汰解除权就认定该约定无效。在以扣点作为租金收益的情况下，约定末位淘汰不会使双方的利益失衡，也不会单方面加重承租人责任，故可以认定该约定有效。
其次，《租赁合同》第17.6条约定的解除合同的条件是否已经成就。从第17.6条的内容来看，解除合同的条件为“乙方在甲方的同一经营区域、同品类销售坪效列倒数三名，甲方有权书面通知乙方进行经营调整，直至提前解除本合同”。但合同对何为同一经营区域、何为同品类、销售坪效采用日还是月的标准、哪些商铺列入排名（有无例外情况）、销售额的统计办法等均没有给出确定具体的约定。而在本案中，王新就提出爱琴海购物中心提交的坪效统计表不完整，有遗漏商户以及品类划分前后不统一等问题。爱琴海购物中心也在本案中对此作出回应，称某些商铺因已准备撤铺、存在擅自转租、欠缴租金等多种不列入坪效排名的情况。
解除权的行使，是会产生合同权利义务终止的重大民事法律行为。在约定末位淘汰解除权的情况下，爱琴海购物中心未就销售坪效考核制定任何书面的考核办法或规则，还单方面确定某些商铺不参加排名，其做法显然缺乏与承租方的合意，亦使人对其坪效统计表的完整性和真实性产生合理怀疑。综上，本院认为爱琴海购物中心单方解除合同的条件未成就，租赁合同因爱琴海购物中心的原因提前解除，王新作为承租人有权要求爱琴海购物中心就相关装修损失予以赔偿，具体数额本院根据装修举证情况、剩余租期、装修折旧等因素酌情判处。一审法院就相关费用和保证金退还所做处理并无不当，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第42045号民事判决第三项；
二、维持北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第42045号民事判决第一、二项；
三、北京星凯爱琴海购物中心有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿王新装修损失三万元。
四、驳回王新的其他上诉请求。
 
解析
目前国内业界通常说的坪效即销售坪效，是指每平方米营业面积上所能产生的营业额。坪效是衡量一家超市或百货的经营情况的重要指标。应该说，在扣率租金模式下，实施坪效考核具有一定的合理性。在商事租赁合同中，出租人为了追求租金收益最大化，往往会以销售坪效来考核租户，并以考核排名作为重要的淘汰机制。在法律处理上，就是在租赁合同中，约定专门条款，出租人可根据坪效排名要求承租人整改直至单方解除合同。本案《租赁合同》第17.6条约定：“甲方根据乙方提供的销售额并结合实际经营情况对乙方进行分析和评估。若乙方在甲方的同一经营区域、同品类销售坪效列倒数三名，甲方有权书面通知乙方进行经营调整，直至提前解除本合同，由乙方承担导致合同终止的违约责任，甲方不承担任何违约和赔偿责任。”那么，应如何看待这类条款的效力？首先，在商事合同中，应当最大限度贯彻意思自治的原则。在当事人明确认可坪效考核条款的情形下，原则上应当认可该条款的效力。但出租人根据坪效考核排名单方行使解除权时，应当考量坪效考核规则和程序的公平性，例如是否有明确的考核标准，是否对所有租户平等对待。避免因考核不公进而滥用合同解除权损害租户利益情况的出现。在销售坪效考核中，应当注意以下问题：首先，应当明确销售额的定义，设立统一的统计标准。其次，应当建立坪效考核的公示机制。再次，应当建立租户的异议机制，应当允许租户对考核排名提出申辩，并保证程序的公平。

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