未届出资期限的股权多次转让，转让人的补充责任如何定位？

在现代公司法框架下，股权转让作为公司资本运作的重要方式之一，其法律后果和责任承担问题一直是法学界和实务界关注的焦点。特别是在未届出资期限的股权多次转让情境中，如何准确界定转让人的补充责任，不仅关乎公司资本的稳定性，也直接影响到公司债权人及后续受让人的合法权益。本文将从法律条文、司法实践及法理基础出发，深入探讨未届出资期限的股权多次转让中，转让人的补充责任定位问题。

一、法律条文解析

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第八十八条明确规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”这一条款为处理未届出资期限的股权转让后的责任承担问题提供了明确的法律依据。

二、司法实践中的争议与解决

在司法实践中，关于未届出资期限的股权多次转让后，转让人的补充责任如何定位，存在不同的观点和解释路径。一方面，有观点认为每次转让的转让人仅对其直接受让人承担补充责任，即“文义解释”；另一方面，也有观点主张历次转让的每个转让人都应承担补充责任，即“扩张解释”。此外，还有“限缩解释”的观点，认为仅最后一次转让的转让人需承担补充责任。

然而，从司法实践来看，法院更倾向于具体问题具体分析的方法。在海淀法院的一审判决中，法院认定在公司财产不足以清偿债务时，数次转让未届出资期限股权的原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。这一判决体现了对债权人利益的保护，同时也平衡了股东出资期限利益与公司资本稳定之间的关系。

三、法理基础与责任定位

1. 股东有限责任与出资义务

股东有限责任是公司法的基石之一，但股东在享受有限责任的同时，也必须履行其出资义务。未届出资期限的股权转让并不免除股东的出资责任，而是将出资义务转移给了受让人。若受让人未按期足额缴纳出资，转让人作为原股东，仍应承担一定的补充责任。

2. 资本充实原则

资本充实原则要求公司在设立和运营过程中保持与其经营规模和范围相适应的资本。未届出资期限的股权多次转让若导致公司资本不实，将损害公司债权人的利益。因此，转让人在受让人未履行出资义务时承担补充责任，是维护公司资本充实、保护债权人利益的重要措施。

3. 主观恶意与责任加重

在多次转让的情境中，若转让人明知公司存在债务而恶意转让股权以逃避出资义务，应加重其责任。这种主观恶意的判断应结合转让价格、转让动机、转让双方的关联关系等因素综合考量。

四、责任承担的具体方式

1. 顺序性责任承担

在多次转让的情况下，应首先由最终的受让人承担出资责任。若最终受让人的财产不足以补足应缴出资，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。这种顺序性责任承担方式既符合法律条文的文义解释，也体现了对债权人利益的保护。

2. 主观恶意下的责任加重

若转让人存在主观恶意，如为逃避债务而恶意转让股权，应加重其责任。此时，转让人不仅需承担补充责任，还可能面临其他法律责任，如赔偿损失等。

五、严禁以转让股权的方式逃避债务

未届出资期限的股权多次转让中，转让人的补充责任定位是一个复杂而重要的问题。在司法实践中，应依据《公司法》的相关规定，结合具体案情和法理基础，综合判断转让人的责任承担方式。同时，应加强对股东出资义务的监管和约束，防止股东通过恶意转让股权逃避出资义务，损害公司和其他利益相关者的合法权益。