程序轻微瑕疵的股东会决议有效

在公司治理过程中，股东会决议的合法性与有效性至关重要。然而，实践中常常会出现因程序问题而引发的争议。下面以一起典型案例来探讨程序轻微瑕疵的股东会决议的有效性问题。

2015 年 1 月 30 日，B 公司成立，孙某占股 30%，乙公司占股 70%。公司章程约定，修改章程须 2/3 以上通过，召集股东会应提前 15 天通知所有股东。

2017 年 7 月 10 日，B 公司向孙某邮寄于 2017 年 7 月 25 日召开临时股东会的通知。孙某于 2017 年 7 月 11 日签收。2017 年 7 月 25 日，在股东孙某缺席的情况下召开了股东会，并通过了包括修改章程在内的股东会决议。

孙某认为，其实际提前 14 天收到股东会会议通知，不符合公司章程规定的提前 15 日的要求，遂以股东会决议程序违法为由，请求撤销上述股东会决议。

一审法院、二审法院、再审高院均未予支持孙某关于程序违法的理由，认定股东会决议有效，判决驳回孙某的诉讼请求。

法院经审查认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”

本案中，根据 B 公司的章程规定，召开临时股东会应提前 15 天通知全体股东，而经查《关于召开临时股东会的通知》的快递提前 14天到达孙某的住处，确实存在瑕疵，但该瑕疵应属轻微瑕疵。根据孙某的自述，孙某也曾收到 B

公司的电话通知，通知其参加临时股东会，其没有参会的原因是本人没在住处。孙某持有的股份为 30%，此次临时股东会决议经代表 70%表决权的股东乙公司同意，故孙某未参会对决议未产生实质影响。

从这一案例中，我们可以得到以下启示：

对于股东而言，在面对程序瑕疵的撤销之诉时，应强调该程序瑕疵不仅仅是影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，从而强调该瑕疵对决议产生了实质影响，不能适用《公司法司法解释（四）》第四条的但书情形。比如，如果股东因通知时间不足而未能及时安排行程参加股东会，导致无法充分表达自己的意见和诉求，就可以主张该程序瑕疵对决议产生了实质影响。

对于公司来说，进行决议和决议程序设计应尊重股东的表决权。这样即使出现因程序瑕疵而引起的撤销决议之诉，也能使用《公司法司法解释（四）》第四条抗辩，保护公司的合法权利。如本案中应提前15 天通知股东参会但股东于 14天前才实际收到通知的，因为并未实际影响股东的表决权所以可以借轻微瑕疵免责。同时，公司在日常经营中应严格按照公司章程规定的程序进行股东会召集和表决，避免因程序瑕疵而引发不必要的法律风险。

此外，公司章程中应注意完善召集股东程序和表决方式程序的规定。明确通知的方式、时间、内容等具体要求，以及表决的方式、比例等关键环节。股东和公司都应认真阅读并遵守公司章程，减少未来出现摩擦冲突等不良后果的可能。只有这样，才能确保股东会决议的合法性与有效性，维护公司的稳定发展和股东的合法权益。