耿越尧律师
律师观点分析
案例11：
沈阳地区买卖合同纠纷案：个人独资企业债务连带责任的成功追索
一、案情概述
本案是一起买卖合同纠纷，原告某化工公司长期向被告某装饰材料厂供应油漆等化工产品，被告自2022年6月起多次采购货物，但未能按约定足额支付货款。2024年12月，原告向被告出具《往来对账函》，载明截至2024年10月4日被告仍拖欠货款42056.08元，被告投资人杜某某在对账函上签字确认。同日，杜某某出具《付款时间安排》，承诺自2025年4月起每月付5000元，2025年12月末前结清，如未还清本人承担一切法律后果及费用。然而被告未按约定支付任一笔款项，原告遂诉至法院，要求被告支付货款及逾期利息，并要求投资人杜某某承担连带清偿责任，同时主张律师费、保全费等费用。本律师作为原告的委托诉讼代理人，在被告缺席的情况下，通过扎实的证据组织和精准的法律论证，成功为原告追回全部货款及相应损失。
二、律师有效代理成果
本律师作为原告某化工公司的委托诉讼代理人，在被告经依法传唤未到庭的情况下，通过扎实的证据组织和精准的法律论证，取得了全面胜诉的代理成果。第一，关于货款本金，本律师提交了《往来对账函》《付款时间安排》、微信聊天记录、销售送货单等证据，形成完整的证据链，证明被告拖欠货款42056.08元的事实，法院予以全部支持。第二，关于逾期付款利息，本律师依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，主张以42056.08元为基数，自2025年5月1日起至实际清偿之日止，按同期LPR加计50%计算逾期付款损失，法院予以支持。第三，关于投资人连带责任，本律师精准适用《个人独资企业法》第二条、第三十一条，论证被告某装饰材料厂系个人独资企业，投资人杜某某应以个人财产对企业债务承担无限责任，法院予以采纳，判决杜某某对上述债务承担连带责任。第四，关于债务加入，本律师同时依据《民法典》第五百五十二条关于债务加入的规定，指出杜某某出具《付款时间安排》承诺“如未还清本人承担一切法律后果，费用本人承担”，构成以个人名义自愿加入债务，进一步强化了杜某某的连带责任基础。第五，关于律师费，本律师主张杜某某在《付款时间安排》中承诺承担“一切法律后果，费用本人承担”，律师费支出确属被告违约造成的实际损失，法院予以支持，判决杜某某给付律师费6000元。第六，关于保全保险费，虽然法院认为该费用不属于必然发生的实际损失未予支持，但本律师在诉前成功申请财产保全，查封了二被告名下相应财产，为后续执行提供了有力保障。
三、代理难点剖析
本案代理难点主要体现在以下几个方面：第一，被告缺席审理的应对。二被告经依法传唤未到庭参加诉讼，虽然视为放弃质证和答辩权利，但本律师仍需在被告缺席的情况下，通过完整的证据链证明案件事实，确保法院对原告主张的事实予以认定。本律师通过系统梳理《往来对账函》《付款时间安排》、微信聊天记录、销售送货单等证据，形成相互印证的证据闭环，成功说服法院对全部证据和事实予以认定。第二，交易主体名称不一致的处理。对账函中“客户名称”误写为另一公司名称，与被告某装饰材料厂的名称不一致，本律师结合交易主体、货物交付对象及杜某某的确认行为，论证该对账函可明确指向被告某装饰材料厂，法院予以采纳。第三，个人独资企业投资人无限责任的论证。本律师精准适用《个人独资企业法》第二条、第三十一条，论证个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，成功为原告争取到投资人的连带责任。第四，债务加入与无限责任的竞合。本律师同时依据《民法典》第五百五十二条关于债务加入的规定，指出杜某某出具《付款时间安排》构成以个人名义自愿加入债务，与个人独资企业投资人的无限责任形成双重保障，进一步强化了杜某某的连带责任基础。第五，律师费主张的依据。本律师主张杜某某在《付款时间安排》中承诺承担“一切法律后果，费用本人承担”，律师费支出确属被告违约造成的实际损失，法院予以支持，有效降低了原告的维权成本。第六，诉前财产保全的及时申请。本律师在诉前成功申请财产保全，查封了二被告名下相应财产，为后续执行提供了有力保障，确保判决能够得到有效执行。
四、寄语
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