耿越尧律师
律师观点分析
案例12：
沈阳地区商品房销售合同纠纷案：无预售许可证下意向金返还与股东连带责任的成功追索
一、案情概述
本案是一起商品房销售合同纠纷，原告某电力工程公司与被告某产业开发建设公司于2022年签订《房产购置意向书》，约定原告预认购被告开发的某产业园房屋，暂定面积590.25平方米，总价4426875元，原告于签约当日支付购房意向金442687.5元。意向书明确约定原告可在签署商品房买卖合同之前任意时间申请退房，被告不得以任何理由拒绝。然而被告至今未取得商品房预售许可证，且将案涉房屋所在地块出售给他人并改变原有规划建设，案涉房屋已无建成可能。原告于2025年两次向被告提交书面退费申请，要求解除意向书并返还意向金，但被告拒不履行返还义务。原告遂诉至法院，要求解除意向书、返还意向金及利息，并要求被告的唯一股东公司承担连带责任。本律师作为原告的委托诉讼代理人，通过精准的法律论证和扎实的证据组织，成功为原告追回全部意向金及相应利息，并争取到股东公司的连带责任。
二、律师有效代理成果
本律师作为原告某电力工程公司的委托诉讼代理人，在庭审中围绕合同效力、意向金返还、股东连带责任等核心争议点展开了充分论证，取得了积极的代理成果。第一，关于合同效力，本律师精准指出被告未取得商品房预售许可证，依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条，案涉意向书应属无效，法院予以采纳。第二，关于意向金返还，本律师依据《民法典》第一百五十七条，主张民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还，法院判决被告返还原告意向金442687.5元。第三，关于利息，本律师主张被告明知无预售许可证仍与原告签订意向书并收取意向金，存在过错，应支付资金占用利息，法院判决被告自原告要求返还意向金之日起按LPR支付利息。第四，关于股东连带责任，本律师精准适用《公司法》关于一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，成功论证被告某置业公司作为被告某产业开发建设公司的唯一股东，未能举证证明财产独立，法院判决其对上述债务承担连带责任。第五，关于案件受理费和保全费，法院判决均由二被告负担，有效降低了原告的维权成本。
三、代理难点剖析
本案代理难点主要体现在以下几个方面：第一，合同效力的认定。原告与被告签订的意向书虽约定原告可随时申请退房，但被告未取得商品房预售许可证，本律师依据司法解释关于出卖人未取得商品房预售许可证明与买受人订立的商品房预售合同应当认定无效的规定，成功论证案涉意向书无效，为后续返还意向金奠定了法律基础。第二，利息主张的调整。本律师主张按LPR四倍计算利息，但法院认为双方并未约定利息标准，且原告明知无预售许可证仍购买亦存在过错，最终判决按LPR一倍标准自原告要求返还意向金之日起计算利息。虽然利息标准有所调整，但本律师通过充分论证被告的过错，成功为原告争取到资金占用利息。第三，股东连带责任的举证。被告某置业公司辩称其与被告某产业开发建设公司均为独立法人，不存在财产混同，不应承担连带责任。本律师依据《公司法》关于一人有限责任公司股东举证责任倒置的规定，指出被告某置业公司未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，成功说服法院判决其承担连带责任。第四，律师费、保险费的主张。本律师主张被告应承担律师费、保险费，但法院认为案涉意向书无效，原告依据该意向书主张律师费、保险费于法无据，且原告对合同无效亦存在过错，未予支持。本律师在庭审中充分阐述了原告的维权成本，为后续可能的谈判保留了空间。第五，被告抗辩的应对。被告主张原告长期未行使退房权利已超出合理行权期限，本律师依据意向书关于原告可在签署商品房买卖合同之前任意时间申请退房的明确约定，成功驳斥了被告的抗辩，法院认定意向书无效，被告应返还意向金。
四、寄语
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